Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 10АП-19747/21 по делу N А41-84882/2020

г. Москва

26 октября 2021 г.

Дело N А41-84882/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малофеевой Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Семеновское" Табунова Дениса Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2021 по делу N А41-84882/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Семеновские газоны" - Гамора Ю.П. представитель по доверенности о 02.07.2021;

общества с ограниченной ответственностью "СК "Двина" - Гарин П.Ю. представитель по доверенности от 11.01.2021;

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Семеновское" Табунов Денис Викторович лично.

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Семеновские газоны" (далее - ООО "СХП "Семеновские газоны", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Семеновское" (далее - ООО "Семеновское", ответчик) о взыскании 16 000 000 руб. основного долга по оплате земельного участка с кадастровым номером 69:29:0000018:332 согласно договору купли-продажи нежилой недвижимости от 09.08.2018.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился временный управляющий ответчика и обжаловал его в апелляционном порядке на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35). В апелляционной жалобе временный управляющий (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, настаивает на том, что договор купли-продажи нежилой недвижимости от 09.08.2018 является недействительным, так как цена договора значительно превышает кадастровую стоимость земельного участка. При этом настаивает на притворности сделки, а также на противоречии ее статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отмечает, что спорная задолженность перед истцом не отражена в бухгалтерском учете ответчика, в выручке истца право требования к ответчику также не отражено, истец с момента заключения спорного договора не предпринимал попыток взыскать задолженность в судебном порядке.

В судебном заседании податель жалобы и представитель общества с ограниченной ответственностью "СК "Двина" - кредитора ответчика в деле о банкротстве поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.08.2018 между ООО "СХП "Семеновские газоны" (продавец) и ООО "Семеновское" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилой недвижимости на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, участок находится примерно в 470 м. по направлению на северо-восток от ориентира: Тверская обл., р-н Селижаровский, с/п Большекошинское, д. Выпрягово, площадь участка 43 810 кв. м, кадастровый номер 69:29:0000018:332.

Цена договора составляет 16 000 000 руб.

Переход права собственности на земельный участок к ответчику зарегистрирован 20.09.2018.

Ввиду неоплаты ответчиком стоимости земельного участка по договору истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Так, согласно статье 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу статьи 555 названного Кодекса договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Статьей 486 названного Кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи).

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи).

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи).

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как указано ранее, истец в настоящем деле просил взыскать с ответчика задолженность по указанному договору.

Переход права собственности на земельный участок к ответчику зарегистрирован 20.09.2018.

Доказательства оплаты по договору ответчиком не представлены.

Ввиду изложенного суд первой инстанции удовлетворил исковые требования истца.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как указано выше, апелляционная жалоба подана временным управляющим ответчика в порядке пункта 24 постановления Пленума N 35, согласно которому если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Так, податель жалобы указывает на то, что договор купли-продажи нежилой недвижимости от 09.08.2018 является недействительным, так как цена договора значительно превышает кадастровую стоимость земельного участка. Настаивает на притворности сделки, а также на противоречии ее статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, ссылка подателя жалобы на существенное превышение согласованной сторонами цены земельного участка над его кадастровой стоимостью несостоятельна.

Так, в силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 указанной статьи).

Таким образом, участники гражданского оборота свободны в установлении цены отчуждаемого имущества.

Несоответствие цены договора кадастровой стоимости отчуждаемого объекта недвижимости не может само по себе свидетельствовать о недействительности сделки.

Податель жалобы не доказал несоответствие цены договора рыночной стоимости земельного участка. Заключение оценщика податель жалобы не представил.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела имеется договор купли-продажи спорного земельного участка от 13.07.2017, на основании которого истец приобрел ранее спорный земельный участок. Согласно данному договору истец приобрел участок за 13 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Податель жалобы отмечает, что спорная задолженность перед истцом не отражена в бухгалтерском учете ответчика, в выручке истца право требования к ответчику также не отражено, истец с момента заключения спорного договора не предпринимал попыток взыскать задолженность в судебном порядке.

Между тем, указанные обстоятельства не доказывают притворность спорного договора.

Также суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что конкурсный управляющий истца обращался в суд в рамках дела N А41-83087/2019 о банкротстве истца с заявлением о признании недействительным спорного договора как сделки, которая совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Отклоняя заявление конкурсного управляющего, Арбитражный суд Московской области в определении от 13.10.2020 по названному делу указал на отсутствие признаков безвозмездности спорного договора.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 указанной статьи).

Между тем, с учетом указанного ранее, податель жалобы не доказал противоречие спорного договора приведенным нормам.

Таким образом, податель жалобы не доказал недействительность спорной сделки.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2021 по делу N А41-84882/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Семеновское" Табунова Дениса Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов Н.В. Марченкова