Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 10АП-18655/21 по делу N А41-28421/2021

г. Москва

26 октября 2021 г.

Дело N А41-28421/21

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от Ислямовой Аллы Александровны - Миронов Е.В., представитель по доверенности от 01.06.2020, паспорт, диплом;

от ООО "АТОМНЕФТЕГАЗДЕТАЛЬ"- Лупета А.В., представитель по доверенности от 16.08.2021, паспорт, диплом от 11.11.2005;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ислямовой А.А. на Решение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2021 по делу N А41-28421/21 по иску Ислямовой Аллы Александровны к ООО "ТРУБПРОМ", ООО "Атомнефтегаздеталь" о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,.

УСТАНОВИЛ:

Ислямова Алла Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТРУБПРОМ" (ИНН 5043046954, ОГРН 1125043003447), ООО "Атомнефтегаздеталь" (ИНН 5043063100, ОГРН 1175074016039) о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 04-10/2018-1 от 04.10.2018, заключенного между ООО "ТРУБПРОМ" и ООО "Металлснаб", и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения имущества ООО "ТРУБПРОМ".

Иск заявлен в порядке ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ислямова А.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в качестве юридического лица ООО "ТРУБПРОМ" зарегистрировано 20.09.2012 и включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1125043003447.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ Ислямова А.А. с 19.02.2018 является участником ООО "ТРУБПРОМ" с долей в уставном капитале Общества в размере 2,5% уставного капитала, что подтверждается записью за ГРН N 21850784066087.

Вторым участником Общества является Чуманов В.И. с долей в уставном капитале ООО "ТРУБПРОМ" в размере 2,5% уставного капитала.

Из вступившего в законную силу решения Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.08.2017 по делу N 2-44/2017 следует, что в период с 30.12.2008 Чуманов В.И. и Чуманова А.А. (Ислямова А.А.) состояли в браке, решением мирового судьи судебного участка N 7 Нижневартовского судебного района г. Нижневартовска от 21.07.2016 брак между Чумановым В.И. и Чумановой А.А. (Ислямовой А.А.) был расторгнут, решение вступило в законную силу 22.08.2016.

Конкурсным управляющим ООО "ТРУБПРОМ" с 07.08.2020 является Сапунов Д.А.

01.10.2021 были внесены сведения о прекращении деятельности ООО "ТРУБПРОМ" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ТРУБПРОМ".

04.10.2018 между ООО "ТРУБПРОМ" (продавцом) и ООО "Металлснаб" (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования N 04-10/2018-1, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает оборудование согласно приложению N 1 к договору в порядке и на условиях, указанных в договоре (т. 1, л.д. 31-34)

Стоимость оборудования составляет 21417749 руб. 92 коп. (п. 4.1 договора).

Согласно п. 4.3 договора до момента полной оплаты оборудования оно находится в залоге у продавца согласно ст. 488 ГК РФ.

Оборудование было передано продавцом покупателю в соответствии с приложением N 1 договору купли-продажи оборудования N 04-10/2018-1 от 04.10.2018, что подтверждается подписанным ООО "ТРУБПРОМ" и ООО "Металлснаб" актом приема-передачи оборудования от 05.10.2018 (т. 1 л.д. 34, оборот).

Истец, сославшись на вышеназванные обстоятельства, обратилась в арбитражный суд с иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, в силу подп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В силу ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Металлснаб" 04.12.2019 ликвидировано, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 9197748760827.

Решением единственного участника ООО "ТРУБПРОМ" N 1/16 от 15.06.2016 Светочев А.А. был принят в состав участников ООО "ТРУБПРОМ", уставной капитал ООО "ТРУБПРОМ" увеличен с 200000 руб. до 400000 руб. После внесения вклада доля в уставном капитале Чуманова В.И. составила 10% номинальной стоимостью 20000 руб., доля Светочева А.А. - 90% номинальной стоимостью 380000 руб. 00 коп.

В обоснование настоящих исковых требований истец указала, что из показаний бывшего руководителя службы безопасности должника Михеева А.В. следует, что ООО "Металлснаб" и ООО "ТРУБПРОМ" входили в группу компаний, учредителями которых были Чуманов В.И. и Светочев А.А. При этом ООО ТД "Трубный комплекс" и ООО "Атомнефтегаздеталь" были созданы с целью вывода всего имущества группы компаний. ООО "Атомнефтегаздеталь" знало, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона, поскольку в соответствии с решением единственного участника ООО "ТРУБПРОМ" N 1/16 от 15.06.2016 Светочев А.А. был принят в состав участников ООО "ТРУБПРОМ" и уставной капитал ООО "ТРУБПРОМ" увеличен до 400000 руб. за счет денежного вклада Светочева А.А. в размере 380000 руб.

На основании заявления Ислямовой А.А. определением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.06.2016 по делу N 2-44/2017 были наложены обеспечительные меры и введен запрет Межрайонной инспекции ФНС N 11 по Московской области осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "ТРУБПРОМ".

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.08.2017 по делу N 2-44/2017 за Ислямовой А.А. (ранее Чумановой А.А.) признано право собственности на 1/2 долю (5%) в уставном капитале ООО "ТРУБПРОМ", ранее принятые обеспечительные меры отменены.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2018 по делу N А41-30298/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.21019, по иску Чумановой А.А. признана недействительной сделка - решение единственного участника N 1/16 от 15.06.2016 о принятии Светочева А.А. в состав участников ООО "ТРУБПРОМ" и увеличении уставного капитала ООО "ТРУБПРОМ" до 400000 руб. за счет денежного вклада Светочева А.А. в размере 380000 руб., признана недействительной государственная регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ за ГРН N 21650443081124 от 29.06.2016.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дел N 2-44/2017, N А41-30298/18, и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2020 по делу N А41-71222/19 ООО "ТРУБПРОМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

При таких обстоятельствах истец по настоящему делу полагает, что заключенный между ООО "ТРУБПРОМ" и ООО "Металлснаб" договор купли-продажи оборудования N 04-10/2018-1 от 04.10.2018 недействителен, поскольку является для ООО "ТРУБПРОМ" крупной сделкой и в результате нее ООО "ТРУБПРОМ" было лишено осуществлять деятельность в соответствии с Уставом и признано несостоятельным (банкротом).

Между тем, ООО "Атомнефтегаздеталь" в обоснование своей позиции указало, что стоимость переданного по оспариваемой сделке оборудования составила 21 417 749 руб. 92 коп., при этом согласно годовой бухгалтерской отчетности ООО "ТРУБПРОМ" на 31.12.2017 балансовая стоимость активов Общества составляла 348 700 000 руб. 00 коп., ввиду чего оспариваемая сделка составляет менее 6,15% балансовой стоимости активов ООО "ТРУБПРОМ" и не является крупной сделкой.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 1 пункта 18 Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Также, исходя из разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из материалов дела, стоимость переданного по условиям спорного договора оборудования составила 21417749 руб. 90 коп., а согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "ТРУБПРОМ" по состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов Общества составляла 348700000 руб. 00 коп., следовательно, цена сделки не превышает 25-процентный порог, установленный законом, и оспариваемая сделка не является крупной в понимании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Аудиторское заключение от 23.03.2018 г., на которое ссылается истец, не может подтверждать факт крупности сделки, учитывая, что законом предусмотрен единственный способ ее определения - на основании данных бухгалтерского баланса.

Доказательств внесения соответствующих корректировок в установленном законом порядке в бухгалтерский баланс, имеющийся в материалах дела, не представлено, достоверность баланса материалами дела не опровергнута, в связи с чем довод истца о неверном выводе суда первой инстанции о том, что спорная сделка была осуществлена в ходе обычной хозяйственной деятельности, отклоняется судом апелляционной инстанции.

При этом, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка нарушила его права и законные интересы, а также то, что применения последствий ее недействительности может восстановить его нарушенные права и законные интересы (ст. 65 АПК РФ).

Более того, истцом не доказано одновременное наличие двух критериев, необходимых для признания сделки крупной (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Также следует необходимым отметить, что в рамках процедуры подготовки к заключению договора купли-продажи оборудования N 04-10/2018-1 от 04.10.2018 ООО "Металлснаб" должно было исходить из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в действующем законодательстве (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, в силу п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в удовлетворении иска надлежит отказать.

Довод истца о неверном выводе суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом в силу п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как крупной сделки.

В статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, указанной в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации, суд первой инстанции верно пришел выводу о том, что Ислямова А.А. будучи участником Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должна была узнать о нарушении своих прав не позднее конца 2018 года начало 2019 года, получив информацию о деятельности ООО "ТРУБПРОМ" и ознакомившись с его финансовой документацией на годовом собрании участников Общества.

Также истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор Общества намеренно скрывал от нее информацию о заключении оспариваемой ей сделки (ст. 65 АПК РФ).

Между тем на момент предъявления Ислямовой А.А. рассматриваемого иска в арбитражный суд посредством системы "Мой арбитр" 15.04.2021, годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 04-10/2018-1 от 04.10.2018 на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (если бы данная сделка являлась крупной), истек.

С апелляционной жалобой заявитель обратился в суд согласно оттиску печати почты России 23.08.2021, ООО "Трубпром" исключено из ЕГРРЮЛ 01.10.2021. Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. С учетом изложенного Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2021 по делу N А41-28421/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов
С.К. Ханашевич

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.