Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 09АП-90609/23 по делу N А40-134314/2023

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А40-134314/23

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

Марягина А.Л. и ООО "Центр Активов 21"

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023 по делу N А40-134314/23

по исковому заявлению Марягиной Ирины Васильевны

к 1) Марягину Александру Леонидовичу, 2) обществу с ограниченной ответственностью "Центр Активов 21" (ОГРН: 1207700503450, ИНН: 9723109292)

Третьи лица: 1) ОАО "Омега-З ЦИС", 2) АО "РЕЕСТР"

о признании недействительным договор купли-продажи акций

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Войнова Ю.В. по доверенности от 08.09.2022;

от ответчика: от ООО "Центр Активов 21"- Михайлов М.В. по доверенности от 29.01.2924, ) Марягина А. Л.: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Марягина И.В. обратилась в суд с иском к Марягину А.Л., ООО "Центр Активов 21" о признании недействительным договора б/н от 30.04.2021 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Омега-3 ЦИС" в количестве 1398 штук, заключенный между Марягиным А.Л. и ООО "Центр активов 21", применении последствий недействительности сделки: списать акции ОАО "Омега-3 ЦИС" в количестве 1398 шт. с лицевого счета ООО "Центр активов 21", зачислить акции ОАО "Омга-3 ЦИС" в количестве 1398 шт. на лицевой счет Марягина А.Л.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка была заключена с нарушением согласия супруги и в обход закона, отвечает признакам мнимости сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023 по делу N А40-134314/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на то, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Принимая во внимание обстоятельства дела, а также, учитывая, что в материалы дела представлены и исследованы судом достаточные доказательства, необходимые для разрешения данного спора, суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, протокольным определением отказывает в удовлетворении данного ходатайства, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 82 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Марягина А.Л. поддержал доводы своей жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражал относительно обоснованности доводов жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

ООО "Центр Активов 21" и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи извещенными о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.2.2022 Истец (Марягина И.В.) обратилась в Савеловский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества дело N 02-0438/2023.

В ходе судебного разбирательства в Савеловском районном суде города Москвы и определения перечня совместно нажитого имущества, подлежащего разделу, выяснилось, что из состава общего имущества выбыли без согласия Истца Марягиной И.В. и против ее воли, обыкновенные именные акции в количестве 1398 штук эмитента ОАО "Омега-3 ЦИС", которые приобретены в период брака с 2012 г. по 2019, новым акционером которых стало юридическое лицо ООО "ЦЕНТР АКТИВОВ 21"

Из представленного в суд Распоряжения от 14.05.2021 г. о списании (зачислении) ценных бумаг следует, что акции эмитента ОАО "Омега-3 ЦИС" в количестве 1398 штук были проданы ООО "Центр активов 21" по договору купли-продажи ценных бумаг N б/н от 30.04.2021 г. за сумму 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей.

Сумма, указанная в передаточном распоряжении, не является рыночной стоимостью названного пакета акций, в связи с чем, Истец принял решение обратиться в экспертное учреждение за проведением по делу экспертизы.

Согласно Постановлению нотариуса города Москвы Демешиной Е.А. от 23.05.2023 г. о назначении экспертизы, специализированной организацией ООО "Аудит и консалтинг" (ОГРН 147746771226) была проведена независимая оценка рыночной стоимости пакета акций в количестве 1398 штук эмитента ОАО "Омега-3 ЦИС" по состоянию на 30 апреля 2021 года.

По результатам проведённой оценки было установлено, что рыночная стоимость проданных Ответчиком (Марягиным А.Л.) акций составляет 238 988 603 руб.

Договорная цена акций в 50 раз меньше их рыночной стоимости.

По результатам анализа сведений из открытых источников, включая бухгалтерскую отчетность организации за 2021 год, имеющуюся в публичном доступе следует, что ООО "Центр активов 21" было зарегистрировано только 30.12.2020 г., т.е. за несколько месяцев до заключения договора купли-продажи спорных акций и после того, как истец сообщил Ответчику 1 о своем намерении расторгнуть брак и разделить совместно нажитое имущество.

ООО "Центр активов 21" имеет все признаки "технической компании", не ведущей какой-либо деятельности, а именно: не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ; не имеет в штате сотрудников, кроме генерального директора; не ведет финансово-хозяйственную деятельность, не имеет материальных ресурсов для ее осуществления, не имеет каких-либо активов; никаких акций на балансе общества не имеется; нет источника для исполнения обязательства по оплате за акции.

Помимо продажи акций, Марягин А.Л. передал ООО "Центр активов 21" в доверительное правление принадлежащие ему доли в уставных капиталах Обществ с ограниченной ответственностью, в т.ч.: ООО "РС-Девелопмент", ОГРН 1187746025213; ООО "Синелаб Дата Деливери", ОГРН 5107746046711; ООО "Синелаб Визуальные эффекты", ОГРН 5107746057216; ООО "Синелаб Камеры", ОГРН 1167746448011; ООО "Альянс "Стратегия", ОГРН 1027739064297.

Ответчик 2 является аффилированным лицом ОАО "Омега-3 ЦИС", поскольку владеет более чем 25% акций Общества. ОАО "Омега-3 ЦИС" является аффилированным лицом по отношению к ООО "Альянс "Стратегия", т.к. в указанных обществах один и тот же генеральный директор - Хренов Сергей Валентинович. Марягин А.Л. является участником ООО "Альянс "Стратегия" и владеет долей в размере 25% уставного капитала Общества.

По мнению истца, ООО "Центр активов 21" и Марягин А.Л. являются аффилированными лицами, поскольку входят в одну группу лиц.

По мнению истца, единственная цель, которая очевидна из имеющихся фактических обстоятельств и поведения Ответчика (Марягина А.Л.) избежать раздела совместно нажитого имущества в виде пакета дорогостоящих акций реально работающего предприятия ОАО "Омега-3 ЦИС".

Поскольку спорные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Омега-3 ЦИС" в количестве 1398 шт. приобретены Марягиным А.Л. в период брака с Марягиной И.В., то гласно п.2 ст.34 СК РФ они являются общим имуществом супругов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим требованием о признании спорного договора недействительным по основаниям ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Омега-3 ЦИС" в количестве 1 398 штук. мнимой сделкой.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В данном случае, акции приобретены в период брака, следовательно, являются общим имуществом супругов (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности (пункт 1 статьи 256 ГК РФ, пункт 1 статьи 33 СК РФ).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила этой статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности названным Кодексом или другими законами не установлено иное.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо нотариальное удостоверение согласия другого супруга на совершение сделок.

В настоящем споре необходимо учитывать отсутствие установленной законом обязанности государственной регистрации сделок с ценными бумагами.

Вместе с тем при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 СК РФ).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что при рассмотрении в суде общей юрисдикции спора между супругами относительно совместно нажитого имущество, было установлено, что имущество было отчуждено по цене в разы ниже рыночной стоимости, при этом стороны сделки являются аффилированными лицами, и в материалы дела не представлено доказательств того, что договор реально исполнен.

Довод истца о том, что акции были проданы по заниженной стоимости, с целью их вывода из совместно нажитого имущества с целью скрыть имущество от раздела, ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Анализируя приведенные истцом доводы, относительно того, что договорная стоимость проданных акций занижена в 50 раз по сравнению с рыночной стоимостью; ООО "Центр активов 21" было зарегистрировано только 30.12.2020 г., т.е. за несколько месяцев до заключения договора купли-продажи спорных акций и после того, как истец сообщил Ответчику 1 о своем намерении расторгнуть брак и разделить совместно нажитое имущество; сам договор купли-продажи акций заключен на нетипичных и нерыночных условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота (заниженная стоимость акций, (длительная отсрочка в оплате) и не имеет экономической целесообразности; отсутствуют доказательства реального исполнения договора, - суд правомерно пришел к выводу, что такая совокупность обстоятельств свидетельствует о мнимости сделки и отсутствие в намерении ответчиков на приобретение спорных акций.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с мнением суда перовой инстанции, что договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Омега-3 ЦИС" в количестве 1 398 штук является недействительным.

Довод ответчика о том, что спор не является корпоративным, в связи с чем иск не относится к компетенции арбитражных судов, не основан на положениях действующего законодательства и подлежит отклонению как несостоятельный.

Согласно ч. 6 ст. 79 Закона Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (п. 12) и в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (п.8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил, что настоящий спор относится к категории корпоративных, в связи с чем, в силу вышеуказанных норм подлежит рассмотрению в арбитражном суде вне зависимости от субъектного состава лиц, участвующих в деле.

Довод в апелляционной жалобе о пропуске срока исковой давности суд признает необоснованным.

Как установлено судом первой инстанции, о спорной сделке истец узнал при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции по иску о разделе общего имущества супругов, не ранее февраля 2022.

Исковое заявление подано в суд 15.06.2023 согласно штампу канцелярии, то есть в пределах срока исковой давности.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку они не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований, так как не подтверждены доказательствами, противоречат материалам дела и основаны на неверном толковании норм права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2023 по делу N А40-134314/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

А.С. Сергеева О.О. Петрова