Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 г. N 02АП-6765/21 по делу N А28-5354/2021

г. Киров

28 октября 2021 г.

Дело N А28-5354/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Бармина Д.Ю., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пестовой К.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Щегловой Нины Алексеевны

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2021 по делу N А28-5354/2021

по иску Щегловой Нины Алексеевны

к Пасанаевой Августе Дмитриевне; Лымар Юлии Алексеевне

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Форест ЛТД" (ИНН: 4339008803, ОГРН: 1084339000404),

о признании недействительным договора купли-продажи

УСТАНОВИЛ:

Щеглова Нина Алексеевна (далее - Щеглова Н.А., истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Кировской области к Пасанаевой Августе Дмитриевне; Лымар Юлии Алексеевне (далее - Пасанвеа А.Д., Лымар Ю.А., ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2021.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2021 в удовлетворении требований отказано.

Щеглова Н.А. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции проигнорирован факт того, что заключение договора о продаже спорного имущества не допустимо и следовательно суд должен был удовлетворить исковые требования. Ссылка суда на то, что к моменту рассмотрения дела в суде Щеглова Н.А. уже не являлась учредителем ООО "Форест ЛТД" не основана на законе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.10.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 06.10.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик Пасанаева А.Д. в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, указав, что Щеглова Н.А. не является стороной сделки, в связи с чем, не вправе оспаривать договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Ответчик Лымар Ю.А. и третье лицо ООО "Форест ЛТД" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.02.2021 Пасанаева А.Д. и Лымар Ю.А. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный 26.02.2021 нотариусом Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл.

Согласно условиям договора Пасанаева А.Д. продала, а Лымар Ю.А. купила долю в уставном капитале ООО "Форест ЛТД" в размере 100 процентов.

5 марта 2021 года соответствующая запись о переходе доли в уставном капитале Общества от Пасанаевой А.Д. к Лымар Ю.А. внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование исковых требований Щеглова Н.А. указала, что Пасанаева А.Д. продала Лымар Ю.А. долю в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала, при этом, по мнению истца, доля в размере 40% уставного капитала Общества является спорной и не может быть предметом указанной сделки, поскольку Щеглова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Пасанаевой А.Д. об исключении последней из состава участников Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Пасанаева А.Д. ссылалась на то, что Щеглова Н.А. не является стороной оспариваемой сделки, в исковом заявлении не указаны основания, согласно которым она вправе оспаривать данный договор.

Отказ в удовлетворении иска послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.10.2019 по делу N А28-9283/2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 установлено что на момент рассмотрения указанного дела участниками Общества являлись Пасанаева Августа Дмитриевна с долей 40% номинальной стоимостью 380 000 рублей и Щеглова Нина Алексеевна с долей 60% номинальной стоимостью 570 000 рублей. Согласно пункту 1 предварительного договора от 22.02.2019 Щеглова Н.А. обязуется продать Панасаевой А.Д. принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 60%, а Панасаева А.Д. обязуется купить у Щегловой Н.А вышеуказанную долю на условиях, указанных в настоящем договоре.

Указанным решением суд обязал Щеглову Нину Алексеевну заключить с Пасанаевой Августой Дмитриевной договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 60 процентов по цене 570 000 рублей 00 копеек; передать от Щегловой Нины Алексеевны Пасанаевой Августе Дмитриевне долю в уставном капитале Общества в размере 60 процентов по цене 570 000 рублей 00 копеек, признать заключенным между Щегловой Ниной Алексеевной и Пасанаевой Августой Дмитриевной договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 60 процентов по цене 570 000 рублей 00 копеек с момента вступления в силу решения суда.

Решение суда по делу N А28-9283/2019 вступило в законную силу 26.01.2021, в связи с чем, с указанной даты Щеглова Н.А. не являлся участником ООО "Форест ЛТД", доля в уставном капитале Общества в размере 100 процентов принадлежала Пасанаевой А.Д.

Принимая во внимание, что истец не является стороной оспариваемого договора, а также лицом, имеющим в силу закона право на его оспаривание, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда в части соответствия оспариваемого договора пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также отсутствии доказательств, подтверждающих нарушение прав или охраняемых законом интересов истца.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2021 по делу N А28-5354/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Щегловой Нины Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Д.Ю. Бармин Е.А. Овечкина