Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 11АП-15682/21 по делу N А65-10574/2021

город Самара

26 октября 2021 г.

Дело N А65-10574/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель Хафизова Л.Х. (доверенность от 01.03.2019), от ответчика: представитель Зеленин И.В. (доверенность от 21.08.2020 N 39), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ТЭМ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2021 (судья Галеева Ю.Н.) по делу N А65-10574/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ТЭМ" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ТЭМ" (далее - ООО "Торговый дом "ТЭМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион", ответчик) о взыскании 7 144 077 руб. 19 коп. штрафа (с учетом уменьшения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2021 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2021 отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2018 между истцом (поклажедатель) и ответчиком (хранитель) заключен договор хранения N 7/17384, по условиям которого Хранитель обязуется за вознаграждение в течение срока действия Договора ежемесячно принимать и хранить на складе Хранителя, поступившие на основании Заявок от Поклажедателя трубы профильные и электросварные именуемые в дальнейшем "Товар" в объеме от 330-400 тн. в месяц, но не менее 1000 -1200 тн в квартал и по требованию Поклажедателя возвращать и отправлять принятый Товар в сохранности, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и приложениями к нему, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора. Передача продукции па хранение и снятие с хранения производится на основании Заявок Поклажедателя.

Согласно п. 2.1 договора хранитель помещает товар на склады хранения, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Партсъезда, д. 22; Самарская область, г. Тольятти, ул. Северная, д. 9.

Согласно п. 2.2 договора хранения в услугу хранения включается: хранение товара на складе хранения, механизированная выгрузка и погрузка товара в железнодорожный или автомобильный транспорт, отгрузка Товара по распоряжению Поклажедателя третьему лицу.

Товар передается на хранение Хранителю по Акту о приеме-передачи товарно-материальных ценностей на хранение по форме N МХ-1 (пункты 3.1.1, 3.1.4 Договора хранения) и возвращается с хранения поклажедателю на основании его Заявки по Акту о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение по форме N МХ-3 (п. 3.1.7 Договора хранения).

В соответствии с п. 3.1.17 Договора хранения Хранитель вправе выкупить Товар у Поклажедателя в любой момент в течение срока хранения Товара на условиях договора поставки, заключенного между Хранителем (Покупатель по договору поставки) и Поклажедателем (Продавец по договору поставки).

Согласно п. 3.1.18 Договора хранения стороны установили максимальные сроки хранения Товара:

* 60 календарных дней с даты отгрузки со склада Поклажедателя;

* 30 календарных дней с даты отгрузки со склада Поклажедателя в случае досрочного расторжения Договора.

Если максимальные сроки хранения истекли и Товар не выкуплен Хранителем у Поклажедателя, как указано в п. 3.1.17 Договора в рамках договора поставки, заключенного между Хранителем и Поклажедателем, то Хранитель обязуется осуществить покупку Товара, максимальные сроки хранения которого истекли, в срок не более 3 дней по окончанию указанного максимального срока хранения

На основании п. 6.5 договора хранения Поклажедателю предоставлено право предъявить требование к Хранителю об оплате штрафа в размере 20 % стоимости Товара, максимальный срок хранения которого истек, за то, что Хранитель не выкупает Товар, в отношении которого истек максимальный срок хранения или не подписывает Спецификацию на поставку Товара, в отношении которого истек срок хранения, или не осуществляет фактическую передачу/получение Товара, подачу транспорта под загрузку, подписание сопутствующих товаросопроводительных документов или иные действия необходимые для выкупа Товара. Для целей расчета штрафа в соответствии с настоящим пунктом применяется залоговая стоимость Товара.

Претензией исх. N 97/7066 от 22.07.2020 истец обратился к ответчику с требованием о взыскании штрафа.

Неисполнение ответчиками обязательств по оплате послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

В обоснование своих возражений ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований со ссылкой на то, что в пункте 3.1.18 Договора хранения, на который ссылается истец в обоснование своих требований, предусмотрено, что Хранитель обязуется осуществить покупку Товара, максимальные сроки хранения которого истекли, в срок не более 3 дней по окончании указанного максимального срока хранения.

По мнению ответчика, данное условие не является условием о купле-продаже и переходе к покупателю права собственности на товар, а лишь возлагает на Хранителя обязательство заключить договор купли-продажи при условии, что Поклажедатель не изъявит желание забрать товар с хранения, как установлено пунктом 3.1.7 Договора хранения.

Возврат товара Поклажедателю является обязательным условием Договора хранения и в соответствии с пунктом 3.1.7 Договора хранения, статьей 904 ГК РФ Хранитель обязан возвратить Товар Поклажедателю в любой момент по его волеизъявлению, в том числе досрочно, до истечения максимальных сроков хранения товара.

Как следует из актов по форме N МХ-3. представленных в суд истцом, товар был полностью возвращен ему с ответственного хранения, факт полного возврата Товара, переданного на хранение, истцом не оспаривается.

Остатки товара были возвращены истцу 06.08.2020, что подтверждается Отчетом о движении товарно-материальных ценностей в местах хранения в период с 01.08.2020 по 06.08.2020 и Актом о возврате товарно-материальных ценностей сданных на хранение от 06.08.2020.

По условиям Договора хранения Поклажедатель вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке (пункт 10.2 Договора).

По мнению ответчика, истец, забрав полностью весь товар у ответчика, и не имея никаких правоотношений с ответчиком в рамках Договора хранения с момента получения товара после его хранения по настоящее время, фактически отказался от договора хранения и от заключения договора купли-продажи, в связи с чем, договор хранения считается прекращенным с 06.08.2020.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Доводы истца о том, что хранитель должен был выкупить товар по договору поставки, заключенному между сторонами ранее, суд первой инстанции отклонил, поскольку пунктом 3.1.17 договора хранения установлено лишь право хранителя выкупить товар по договору поставки, которым хранитель не воспользовался в период хранения.

Довод Истца о том, что между сторонами была согласована Спецификация N 1106 от 16.04.2020, не подтвержден им документально, данная спецификация не представлена в материалы дела.

Существенными условиями договора купли-продажи (поставки) являются предмет договора, то есть наименование и количество товара, его ассортимент и комплектность (статьи 454-491 ГК РФ), однако, из условий договора хранения не усматривается, что сторонами было достигнуто соглашение о наименовании, ассортименте, количестве, комплектности, цене товара и порядке оплаты подлежащего поставке (купле-продаже).

В разделе 1 "Предмет договора" Договора хранения не установлена обязанность Хранителя выкупить Товар по истечению срока хранения. Поклажедатель не осуществлял действий, направленных на согласование условий договора купли-продажи, весь Товар по истечению срока хранения был возвращен Поклажедателю и был им принят с ответственного хранения, что говорит об отсутствии в действиях Поклажедателя волеизъявления по совершению сделки купли-продажи (поставки) товара и как следствие - об отсутствие оснований для предъявления к ответчику требования об уплате штрафа.

В исковом заявлении истец ссылался на пункт 6.5 Договора, где указано, что сумма штрафа рассчитывается от залоговой стоимости товара.

Ни само понятие "залоговая стоимость", ни сумма залоговой стоимости товара сторонами не установлены.

Исходя из буквального толкования пункта 3.1.18 договора истец мог бы требовать понуждения к заключению договора купли-продажи.

Истец не направлял в адрес Хранителя каких-либо претензий, содержащих требование заключить договор купли-продажи, не предпринял действий, направленных на заключение договора купли-продажи, а наоборот забрал товар у ответчика по истечению сроков хранения, что соответствует природе договора хранения и целям его заключения.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 2, 6, 154, 307-309, 330, 333, 420, 421, 886 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2021 по делу N А65-10574/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.В. Барковская О.И. Буртасова