Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 г. N 13АП-31505/21 по делу N А56-71148/2017

г. Санкт-Петербург

28 октября 2021 г.

Дело N А56-71148/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.

при участии:

от АО "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т": не явился, извещен,

от ООО "Логика": представитель Кузьмина О.С. по доверенности от 07.08.2020,

от конкурсного управляющего ООО "Инвестиционная компания Красный октябрь": представитель Семенов М.М. по доверенности от 12.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-31505/2021, 13АП-31848/2021) АО "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т", конкурсного управляющего ООО "Инвестиционная компания Красный октябрь"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2021 по делу N А56-71148/2017 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестиционная компания Красный октябрь",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018, в отношении ООО "Инвестиционная компания Красный октябрь" (далее - ООО "ИК "Красный октябрь", Компания, Должник) (ИНН 7842433262, ОГРН 1107847195400) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим утвержден Иванов Олег Алексеевич, член Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 27.01.2018.

Решением арбитражного суда, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018, ООО "Инвестиционная компания Красный октябрь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство., определением арбитражного суда от 29.03.2019 конкурсным управляющим утвержден Мещерин А.С.

22 апреля 2021 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Мещерина А.С. об утверждении мирового соглашения, определением суда от 24.08.2021 в удовлетворении данного ходатайства.

Акционерное общество "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т" (далее - АО "ПЗАТ", Общество), конкурсный управляющий ООО "ИК "Красный октябрь" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 24.08.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым утвердить мировое соглашение, ссылаясь на то, что нотариально оформленные документы общества с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - ООО "Логика") не оспорены в установленном порядке, в связи с чем имеют юридическую силу, являются действительными.

ООО "Логика" в письменном отзыве на апелляционные жалобы просит определение от 24.08.2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Логика" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (п. 2 ст. 150 названного Закона).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании с извещением участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие (часть 3 статьи 141 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 06.04.2021 состоялось собрание кредиторов Должника, на котором были приняты решения о заключении мирового соглашения и об избрании представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения.

В материалы дела представлено мировое соглашение от 12.04.2021, подписанное от имени Компании конкурсным управляющим Мещериным А.С. и конкурсными кредиторами в лице представителя собрания кредиторов АО "ПЗАТ", соглашение удостоверено 12.04.2021 нотариусом нотариального округа г. Москвы Алексеевым С.Д.

Данным мировым соглашением был установлен порядок погашения кредиторской задолженности, в том числе задолженности перед конкурсным кредитором АО "ПАЗТ", требование которого должно быть удовлетворено путем замены его требования в размере 8 029 507 руб. 61 коп..на долю в уставном капитале Должника в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2.2.3 соглашения обязательства сторон по мирового соглашению подлежат исполнению, в том числе, на основании решения единственного участника Должника - ООО "Логика" от 08.04.2021 г.

В материалы дела представлено решение ООО "Логика", принятое его единственным участником Павленко О.Е. и удостоверенное нотариусом г. Москвы Алексеевым С.Д., о даче согласия ООО "ИК "Красный Октябрь" на заключение мирового соглашения в рамках дела А56-71148/2017, по условиям которого осуществляется мена обязательств Должника перед кредитором АО "ПЗАТ" на 100% долей в уставном капитале Компании, принадлежащих ООО "Логика".

В судебном заседании по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения Павленко О.Е. сообщил суду первой инстанции, что решение об одобрении спорного мирового соглашения им не принималось, к нотариусу Алексееву С.Д. для удостоверения каких-либо сделок, иных юридически значимых действий он не обращался.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу положений пункта 2 статьи 154 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности.

Поскольку на момент рассмотрения вопроса об утверждения мирового соглашения Павленко О.Е., как единственный участник единственного учредителя Компании, заявил, что решение об одобрении мирового соглашения на изложенных в нем условиях им не принято, то суд первой инстанции правомерно отказал в утверждении указанного мирового соглашения, указав, что предусмотренный Законом о банкротстве порядок его заключения не соблюден.

Доводы подателей апелляционных жалоб о наличии нотариально удостоверенного решения единственного участника ООО "Логика" Павленко О.Е. об утверждении мирового соглашения, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку выражение Павленко О.Е. в судебном заседании волеизъявления о несогласии с утверждением мирового соглашения на условиях выбытия из владения ООО "Логика" 100% долей в уставном капитале Должника является определяющим при рассмотрении вопроса об утверждении такого мирового соглашения, независимо от содержания ранее составленных документов, поскольку обратное означало бы принудительное лишение участника юридического лица его корпоративных прав по отношению к юридическому лицу, что противоречит действующему законодательству.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2021 по делу N А56-71148/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен