|
28 октября 2021 г.
|
Дело N А55-39078/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2021 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Гадеевой Л.Р., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,
с участием:
от Демидовой Ирины Федотовны - представитель Мамаева О.В. по доверенности от 13.09.2020;
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Демидовой Ирины Федотовны на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 мая 2021 года о признании сделок недействительными, по делу N А55-39078/2018 о несостоятельности (банкротстве) Савина Олега Александровича, ИНН 632301059649,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2020 года должник - Савин Олег Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника Савина Олега Александровича введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев. Финансовым управляющим должника утверждена Праведникова Ирина Вячеславовна член НПС СОПАУ "Альянс управляющих".
Финансовый управляющий Праведникова Ирина Вячеславовна обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника (вх.N 244114 от 26.11.2020).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 мая 2021 года заявление удовлетворено.
Признан недействительным договор займа от 25.05.2018 г., заключенный между Савиным О.А. и Демидовой И.Ф.
Признан недействительным договор залога транспортных средств от 25.05.2018 г., заключенный между Савиным О.А. и Демидовой И.Ф
Распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятым судебным актом, Демидова И.Ф. обратилась с апелляционной жалобой.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21 октября 2021 г. на 15 час 00 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании 21 октября 2021 г. представитель Демидовой Ирины Федотовны апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 18 мая 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов данного обособленного спора следует, 27.12.2018 г. В Арбитражный суд Самарской области уполномоченным органом подано заявление опризнании должника Савина О.А. банкротом.
14.03.2019 г. Арбитражным судом Самарской области вынесено определение о принятии к производству заявления о признании должника Савина О.А. банкротом.
25.05.2018 г. между должником Савиным Олегом Александровичем (Залогодатель) и Демидовой Ириной Федотовной (Залогодержатель) заключен договор залога транспортных средств с целью обеспечения договора займа от 25.05.2018 г.
В рамках указанного договора Залогодателем было передано в залог Залогодержателю транспортное средство: Тойота RAV4, 2016 г.в., VIN: JTMDFREV20D185783, цвет белый, рег.знак А999ОВ163.
В реестре уведомлений о залоге движимого имущества, размещенном на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты в сети Интернет по адресу: https://www.reestr-zalogov.ru имеются сведения от 24.12.2018 г. о возникновении залога движимого имущества (уведомление N 2018-002-975035-587) в отношении указанного автотранспортного средства. Залогодатель - Савин О.А. Залогодержатель - Демидова И.Ф.
В своей апелляционной жалобе Демидова И.Ф. указывает на то, что отсутствуют основания полагать, что договор займа между Демидовой И.Ф. и Савиным О.А. был заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Также в апелляционной жалобе указано на несогласие с выводом суда первой инстанции о реализации имущества безвозмездно.
Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в силу следующего.
Согласно разъяснений данных в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
По мнению финансового управляющего договор займа от 25.05.2018 г., заключенный между Демидовой И.Ф. и Савиным О.А. является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Залог автотранспортных средств, совершенный якобы того же числа (зарегистрированный в реестре залогов 24.12.2018 г.) был осуществлен для формального исполнения договора, с целью получения "дружественным кредитором" основного контроля над частью ликвидного имущества должника.
Также, финансовый управляющий полагает, что руководствуясь разъяснениями, указанными выше, содержащимися в Постановлении N 25 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. произведенная Демидовой И.Ф. регистрация залога транспортных средств не препятствует квалификации сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Согласно п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Статьей 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Отменяя определение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2020 г. об удовлетворении требований Демидовой И.Ф. о включении в реестр требований кредиторов Савина О.А., суд апелляционной инстанции в постановлении от 03.07.2020 г. по делу N А55-39078/2018 пришёл к выводу о том, что совокупность представленных доказательств не подтверждает факт передачи Демидовой И.Ф. и получения Савиным О.А. денежных средств займа на 25.05.2018.
В соответствии с положениями ст. 69 АПК РФ обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан").
В настоящее время имущество должника в составе: автомобиль Тойота RAV4, 2016 г.в., VIN: JTMDFREV20D185783, цвет белый, рег.знак А999ОВ163 обременено правами третьих лиц (залог движимого имущества N 2018-002-975035-587 от 24.12.2018 г., залогодержатель - Демидова И.Ф.), что, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, приводит к ограничению возможности реализации ликвидного имущества должника на открытых торгах добросовестным приобретателям.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Сторонами в договоре залога транспортного средства от 25.05.2018 г. определена общая стоимость транспортного средства, установленная по соглашению сторон в размере 1 300 000 руб.
Имущество Савин О.А. в рассматриваемом случае передал в залог Демидовой И.Ф. в обеспечение "несуществующего" договора займа от 25.05.2018 г.
При рассмотрении требований Демидовой И.Ф. о включении требований в реестр требований кредиторов должника Савина О.А., судом уже были исследованы обстоятельства по исполнению договора займа от 25.05.2018 г. и установлено, что представленные Демидовой И.Ф. и Савиным О.А. доказательства не подтверждают факт передачи Демидовой И.Ф. и получение Савиным О.А. денежных средств по договору займа от 25.05.2018 г.
Таким образом, с учетом установленного судом факта об отсутствии факта передачи Демидовой И.Ф.енежных средств Савину О.А. во исполнение договора займа от 25.05.2018 г., и при имеющемся подтвержденном факте передачи в залог имущества от Савина О.А. к Демидовой И.Ф. в сумме 1 300 000,00 руб., суд первой инстанции пришёл к верному и обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место быть факт неравноценного встречного исполнения обязательств.
В силу положений п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, поименованных в абз. 3, 4, 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями данными в п. 5 Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 1) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 2) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 7 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о
