Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 г. N 14АП-7010/21 по делу N А44-627/2021

г. Вологда

28 октября 2021 г.

Дело N А44-627/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шулякова Виктора Гурьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09 июня 2021 года по делу N А44-627/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Простор-М" (адрес: 173025, Новгородская область, Великий Новгород, улица Свободы, дом 29, офис 5; ОГРН 1085321002326, ИНН 5321124230; далее - Общество, ООО "Простор-М") в лице участника Шулякова Виктора Гурьевича (место жительства: 173009, Новгородская область, Великий Новгород) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Рябцеву Максиму Владимировичу (место жительства: Новгородская область, Новгородский район, поселок Панковка) о признании недействительной сделкой договора аренды автотранспортного средства без экипажа от 01.01.2017 N 1, заключенного ООО "Простор-М" и Рябцевым М.В., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления правового положения сторон, существовавшего до его заключения.

В обоснование требований ссылался на положения статей 10 и 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 30.03.2021 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Решением суда от 09.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Шуляков В.Г. с решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд его отменить, принять новый судебный акт о признании договора аренды недействительным как мнимой и притворной сделки. В обоснование своей позиции ссылается на то, что является ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока давности по заявленным требованиям.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2008 за основным государственным регистрационным номером 1085321002326.

Истец является участником ООО "Простор-М", владеющим 50 % его уставного капитала.

Рябцев М.В. (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили 01.01.2017 договор N 1 аренды транспортного средства без экипажа, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование автомобиль LADA 217030 PRIORA, 2008 год выпуска, идентификационный номер ХТА21703080146622, государственный номер Б 865 ХК 53, на 11 месяцев, с внесением арендной платы в размере 324 500 руб. за весь срок его использования.

По акту от 01.01.2017 спорное транспортное средство передано арендатору в пользование, по акту от 30.11.2017 транспортное средство возвращено арендодателю.

В судебном заседании 19.04.2021 Рябцев М.В. не оспаривал факт заключения договора от 01.01.2017 N 1 и пояснил, что работал в должности мастера строительно- монтажных работ в ООО "Простор-М" в период с 2011 г. по 2019 г.

Работа была связана с постоянными командировками к месту проведения строительных (подрядных) работ, куда он добирался с использованием личного автомобиля.

Руководство ООО "ПросторМ" обещало компенсировать ему расходы, связанные с использованием личного автотранспорта, в том числе на ГСМ, в связи с чем и был заключен указанный договор, однако арендная плата по данному договору ему не была выплачена ни разу. Полагал, что в настоящее время возможность взыскания данных денежных средств уже утрачена (т. 1 л.д. 41).

Полагая, что договор аренды от 01.01.2017 N 1 является недействительной сделкой, заключенной в ущерб интересам Общества, Шуляков В.Г. обратился в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

По мнению истца, названный договор является сделкой мнимой, притворной, заключенной при злоупотреблении правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, посчитав их необоснованными в связи с пропуском срока исковой давности.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 166 упомянутого Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 указанного Кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 того же Кодекса).

В силу пункта 8 Постановления N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 названного Кодекса).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 Постановления N 25).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию, помимо злоупотребления правом со стороны должника, необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе рассмотрения дела представители Общества в ходе рассмотрения дела не оспаривали факт использования Рябцевым М.В. своего автомобиля в производственных целях и то обстоятельство, что договор от 01.01.2017 N 1был заключен с ним в целях компенсации затрат по использованию личного транспорта.

Практика по ведению хозяйственной деятельности с предоставлением работнику общества служебного автомобиля, а при отсутствии такового - компенсации понесенных расходов, а также заключение с работником общества договора аренды транспортного средства не противоречит законодательству и не выходит за рамки обычного ведения предпринимательской деятельности.

Доказательств обратного истцом не представлено, как и доказательств наличия аналогичных автомобилей в собственности Общества, а также наличие в штате водителя для обеспечения поездок мастера СМР на строительные объекты и обратно.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных для Общества условиях, а именно, что размер согласованной сторонами арендной платы не соответствует рыночной стоимости аренды аналогичного транспортного средства при таких же условиях (с учетом пробега транспортного средства к местам проведения строительных работ и обратно, стоимости услуг по управлению транспортным средством и технического обслуживания, уплаты налогов и других обязательных платежей, приобретения ГСМ и т.п.), повлекла для Общества убытки, нарушает права и законные интересы данного Общества или его участников, истцом также не представлено.

На основании установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка не является мнимой, и при её совершении не было допущено злоупотребление правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ).

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу разъяснений, содержащихся в подпунктах 3 и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку согласно имеющимся в материалах дела документам истец осведомлен о заключении спорной сделки, акт возврата имущества из аренды датирован 30.11.2017, а в суд с настоящим заявлением он обратился лишь в феврале 2021 года.

Шуляков В.Г. обратился с настоящим иском в суд 09.02.2021, при этом как участник Общества он должен был узнать о договоре аренды N 1 от 01.01.2017 не позднее даты проведения первого собрания участников ООО "Простор-М" после заключения сделки, то есть не позднее 30.04.2018, поскольку в силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 10.6 устава Общества очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Учитывая, что Шуляков В.Г., обладает 50% доли уставного капитала Общества, то в силу пунктов 2 и 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ при не проведении такого собрания, он сам мог самостоятельно осуществить его созыв.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения иска не имелось.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В силу изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию незаконного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы ее подателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, согласно статье 110 АПК РФ госпошлина взыскивается с ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09 июня 2021 года по делу N А44-627/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шулякова Виктора Гурьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Шулякова Виктора Гурьевича в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая