Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2021 г. N 10АП-19542/21 по делу N А41-84908/2020

г. Москва

31 октября 2021 г.

Дело N А41-84908/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Семушкиной В.Н., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания Ганичевой Т.А.,

при участии в заседании:

от временного управляющего ООО "Семеновское" Табунова Д.В.: Табунов Д.В., лично, по паспорту;

от ООО "Семеновское": Гамора Ю.П., по доверенности от 02.06.2021.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ООО "Семеновское" Табунова Д.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 05 мая 2021 года по делу N А41-84908/20 по исковому заявлению ООО "СПХ "Семеновские Газоны" конкурсный управляющий Семьянова О.В. (ИНН 5028027080, ОГРН 1085028000848) к ООО "Семеновское" (ИНН 5028021218, ОГРН 1045005400065) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПХ "Семеновские Газоны" в лице конкурсного управляющего Семьяновой О.В. обратилось Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Семеновское" с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 09.08.2018 в размере 80 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, временный управляющий ООО "Семеновское" Табунов Д.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем, установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Названная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158.

Заявитель апелляционной жалобы является временным управляющим ответчика в деле о несостоятельности (банкротстве) последнего N А41-34781/2021 на основании определения Арбитражного суда Московской области от 30.06.2021 по делу N А41-34781/2021, которым в отношении ООО "Семеновское" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Табунов Денис Викторович.

Соответственно, на основании приведенных выше разъяснений у заявителя апелляционной жалобы имеется право на обжалование решения суда по настоящему делу.

Вместе с тем, из указанных разъяснений не следует, что привлечение в процесс конкурсных кредиторов является обязательным, поскольку данные лица могут обжаловать судебные акты, если считают, что имеется нарушение их прав, при этом привлечение их в процесс осуществляется судом по своей инициативе.

При таких обстоятельствах, оснований для перехода к рассмотрению по правилам, установленным для суда первой инстанции, не имеется.

До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Представитель ООО "Семеновское" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

Временный управляющий ООО "Семеновское" Табунов Д.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "СПХ "Семеновские Газоны" (продавец) и ООО "Семеновское" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилой недвижимости от 09.08.2018, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 60:09:0074101:412, общей площадью 1026919 кв.м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу - Псковская область, Невельский район, СП "Лобковская волость", д. Лобок.

В соответствии с пунктом 3.1 договора договорная цена недвижимого имущества составляет 80 000 000 руб.

Расчет между сторонами производится путем перечисления покупателем денежных средств на счет продавца, указанный в настоящем договоре в срок до 25.08.2018 (п. 3.2 договора).

Согласно передаточному акту от 09.08.2018 земельный участок передан покупателю.

09.08.2018 года, между ООО "СПХ "Семеновские Газоны" и ООО "Семеновское" (ИНН 5028021218, ОГРН 1045005400065) заключен Договор купли-продажи нежилой недвижимости от 05.09.2018 г., согласно которому ООО "СПХ "Семеновские Газоны" продает, а ООО "Семеновское" (ИНН 5028021218, ОГРН 1045005400065) покупает земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования.

Площадь участка 1 026 919 кв.м.

Кадастровый номер: 60:09:0074101:412.

Адрес участка: Псковская область, невельский район, д. Лобок.

Цена земельного участка составляет 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей.

Переход права зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии.

Дата государственной регистрации прекращения права 05.09.2018 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2019 г. по делу N А41-83087/19 ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Семеновские газоны" (ИНН 5028027080, ОГРН 1085028000848, 143273, Московская область, Можайский район, с. Семеновское) признано несостоятельным и в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев - до 03.06.2020 г.

Конкурсным управляющим утверждена Семьянова Ольга Владимировна (ИНН 732804834858, СНИЛС ПФ РФ N 058-268-193 93, рег. номер в сводном государственном реестре АУ - 12386), член Ассоциация СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих" (119017, г.Москва, 1-й Казачий переулок, дом 8, строение 1, офис 2; ИНН 7731024000, ОГРН 1107799028523; реестровый номер 126).

Поскольку обязательства по договору в части оплаты не были исполнены ответчиком, истец направил требование о погашении задолженности по договору купли-продажи земельного участка в размере 80 000 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 486 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 данного Кодекса).

В силу п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 3.2 договора установлено, что расчет между сторонами производится путем перечисления покупателем денежных средств на счет продавца, указанный в настоящем договоре в срок до 25.08.2018.

Доказательств, подтверждающих оплату долга ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Возражения по существу исковых требований ответчиком в апелляционной жалобе не заявлены.

Доказательства оплаты цены земельного участка арбитражному апелляционному суду также не представлены.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в основание своих требований и возражений

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции об удовлетворении иска не имеется.

По мнению временного управляющего, условие о цене в Договоре купли-продажи нежилой недвижимости от 09.08.2018 г. является притворным условием с целью прикрытия прямо запрещенной абзацем 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ сделки дарения между коммерческими организациями, следовательно сделка ничтожна.

Стоимость земельного участка, согласованная сторонами - 80 000 000.00 рублей, значительно (в 100 раз) превышает ее кадастровую стоимость- 800 996.82 рублей.

Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом се определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной опенки.

Указанный довод апелляционной жалобы, отклоняется апелляционным судом, судом были проанализированы условия договора, заключаемых учреждением, о цене товара для проверки обоснованности доводов истца о заключении сделки по явно заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции указывает на то, что условие спорного договора о цене - 80 000 000 руб. не свидетельствует о том, что договор заключен по явно заниженной цене, поскольку доказательств несоответствия рыночным ценам в материалы дела не представлено, и не является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку осуществлена на возмездной основе на условиях, определенных договором купли-продажи.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, задолженность ООО "Семеновское" перед ООО "СХП "Семеновские газоны" не отражена в бухгалтерском учете последнего за 2018 году (в соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО "CXI 1 "Семеновские газоны" суммарная дебиторская задолженность контрагентов на 31.12.2018 составляет 9 439 000 рублей, из чего очевидно следует, что задолженность по спорному договору в 80 000 000,00 рублей в бухгалтерском учете не отражена).

Между тем, довод апелляционной жалобы также документально не подтвержден.

В соответствии с п.1 ст. 249 ПК РФ выручка от реализации определяется исходя из всех поступлений, связанных с расчетами за реализованные товары (работы, услуги) или имущественные права, выраженные в денежной и (или) натуральной формах.

Таким образом, на момент реализации земельного участка, ООО "СХГ1 "Семеновские газоны" приобрело имущественное право к ООО "Семеновское" в размере 80 000 000.00 с учетом п.1 ст. 249 НК РФ и п. 12 Приказа Минфина России от 06.05.1999 N 32н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПВУ 9/99".

Вместе с тем, с учетом того, что отраженная выручка за 2018 год составила 674 000.00. следует прийти к выводу, что в структуре выручки, право требования к ООО "Семеновское" у ООО "СХП "Семеновские газоны" не отражено.

Доводы апелляционной жалобы, что ООО "СХП "Семеновские газоны" с момента заключения спорного договора не предпринимало попыток защиты в судебном порядке права на погашение обязательств в течение более, чем двух лет, а также, что ООО "Семеновское" является неблагонадежным контрагентом, поскольку, не сдавало и не раскрывало свою бухгалтерскую отчетность с 2015 года, отклоняются апелляционным судом за недоказанностью.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 по делу N А41- 84908/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Н. Виткалова

Судьи

В.Н. Семушкина М.И. Погонцев