Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2021 г. N 10АП-19702/21 по делу N А41-23092/2021

г. Москва

02 ноября 2021 г.

Дело N А41-23092/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Исаченковой А.А.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Ступинский химический завод": Ногаева А.Б., представитель по доверенности от 07.10.2021;

от Индивидуального предпринимателя Грудина Андрея Васильевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "ПолиАнт": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "АГАТ": Трайзе С.А., представитель по доверенности от 11.03.2021;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГАТ" на решение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2021 по делу N А41-23092/21, по исковому заявлению акционерного общества "Ступинский химический завод" к Индивидуальному предпринимателю Грудину Андрею Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ПолиАнт" (ИНН 3808229164, ОГРН 1133850015727), обществу с ограниченной ответственностью "АГАТ" (ИНН 7536148393, ОГРН 1147536008840) о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью и Индивидуального предпринимателя Грудина Андрея Васильевича в пользу акционерного общества "Ступинский химический завод" задолженности по расчетам в размере 5 577 801 руб. 05 коп. и о взыскании солидарно с ООО "АГАТ" и ИП Грудина Андрея Васильевича в пользу акционерного общества "Ступинский химический завод" задолженности по расчетам в размере 2 526 685 руб. 03 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Ступинский химический завод" (ИНН 5045022211, ОГРН 1025005923667) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском: - о взыскании солидарно с ООО "ПолиАНТ" и ИП Грудина Андрея Васильевича в пользу закрытого акционерного общества "Ступинский химический завод" задолженности по расчетам в размере 5 577 801 руб. 05 коп.; - о взыскании солидарно с ООО "АГАТ" и ИП Грудина Андрея Васильевича в пользу закрытого акционерного общества "Ступинский химический завод" задолженности по расчетам в размере 2 526 685 руб. 03 коп.; - об обращении взыскания на здание конторы-склада, кадастровый номер: 03:24:023201:1721, назначение нежилое, общей площадью 319 кв.м, инвентарный номер 6113-8/Б, литер А, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Хахалова, д. 8Б, и земельный участок кадастровый номер 03:24:023201:152, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования -для размещения здания конторы-склада, площадью 603 кв.м., расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Хахалова, д. 8Б определив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере его залоговой стоимости 6 975 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Агат" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ИП Грудина Андрея Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "ПолиАнт", в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ИП Грудина Андрея Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "ПолиАнт", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком ООО "ПолиАнт" и истцом ЗАО "СХЗ" заключен договор поставки N 14-99 от 01.09.2014, в соответствии с которым истец поставил в адрес ответчика товары бытовой химии на общую сумму 7 658 077 руб. 53 коп. по товарным накладным: N 483 от 18.01.2018 г. на сумму 970 498,05 рублей; N 1545 от 10.02.2018 г. на сумму 1 041 677,68 рублей; N 2333 от 28.02.2018 г. на сумму 1 061 835,89 рублей; N 6350 от 31.05.2018 г. на сумму 1 080 097,02 рублей; N 7420 от 30.06.2018 на сумму 1 060 702, 74 рублей; N 7578 от 30.06.2018 на сумму 1 103 109,77 рублей; N 10207 от 30.08.2018 на сумму 1 340 156, 38 рублей.

Согласно пункту 8.2. Договора поставки Покупатель обязан произвести оплату товара в течение 77 календарных дней от даты поставки Товара.

Срок оплаты ответчиком был нарушен.

Частично ответчик произвел расчет и остаток долга составил 5 577 801 руб. 05 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.11.2019 (том 1 л.д. 64).

01.12.2019 между Сторонами было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым ООО "ПолиАнт" обязалось погасить задолженность в срок до 30 июня 2020 г., однако до настоящего времени не исполнило своего обязательства.

В связи с этим в адрес ООО "ПолиАнт" была направлена претензия исх. N 3150 от 06.08.2020 с требованием в течение 3-х банковских дней произвести расчет.

Претензия была оставлена без ответа и удовлетворения.

Между ответчиком ООО "АГАТ" и истцом ЗАО "СХЗ" заключен договор поставки N 16-94 от 27.09.2016, в соответствии с которым истец поставил в адрес ответчика товары бытовой химии на общую сумму 3 741 578 руб. 25 коп. по товарным накладным: ТН N 853 от 26.01.2019 г. на сумму 1 322 122,82 рублей; ТН N 4843 от 20.04.2019 г. на сумму 1 138 216,99 рублей; ТН N 7523 от 15.06.2019 на сумму 1 281 238,44 рублей.

Согласно пункта 8.2 Договора поставки Покупатель обязан произвести оплату товара в течение 77 календарных дней от даты поставки Товара.

Срок оплаты ответчиком был нарушен.

Частично ответчик произвел расчет и остаток долга составил 2 526 685 руб. 03 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.11.2019 (том 1 л.д.117).

01.12.2019 между Сторонами было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым ООО "АГАТ" обязалось погасить задолженность в срок до 30 июня 2020 г., однако до настоящего времени не исполнило своего обязательства.

В связи с этим в адрес ООО "АГАТ" была направлена претензия исх. N 3151 от 06.08.2020 с требованием в течение 3-х банковских дней произвести расчет.

Претензия была оставлена без ответа и удовлетворения.

Между ответчиком индивидуальным предпринимателем Грудиным Андреем Васильевичем и истцом ЗАО "СХЗ" был заключен: - Договор поручительства от 11.04.2019 к Договору поставки N 14-99 от 01.09.2014, заключенному между ЗАО "СХЗ" и ООО "ПолиАНТ"; - Договор поручительства от 11.04.2019 к Договору поставки N 16-94 от 27.09.2016, заключенному между ЗАО "СХЗ" и ООО "АГАТ".

Согласно указанным договорам поручительства ответчик ИП Грудин А.В. обязался отвечать перед поставщиком (кредитором) солидарно с покупателями за неисполнение обязательств по расчетам по указанным договорам поставки.

В связи с неисполнением ответчиками обязательств по расчетам в адрес поручителя ИП Грудина Андрея Васильевича были направлены требования об исполнении обязательств: исх. N 3152 от 06.08.2020 и N 3153 от 06.08.2020, которые также оставлены без ответа и удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно п. 1, 2 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, доказательств погашения спорной задолженности по оплате товара в предусмотренный договором срок ответчиками не представлено, требования иска о взыскании задолженности за поставку солидарно с ИП Грудина А.В., ООО "ПолиАнт" и ООО "АГАТ" подлежат удовлетворению в полном объеме.

В рамках рассмотрения судом настоящего дела ответчики в установленном законом порядке о фальсификации имеющихся в материалах дела товарных накладных не заявили, каких-либо доказательств оплаты спорного товара не представили.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 1, 2 ст. 399 ГК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что до разрешения вопроса о возможности удовлетворения требования истца путем зачета встречного требования, истец не вправе требовать удовлетворения своего требования к ответчику 1 от лица, несущего субсидиарную ответственность (ответчик 2).

В данном случае, до рассмотрения настоящего дела невозможно сделать вывод о том, что ответчик отказывается удовлетворить требования истца или игнорирует такое требование, условия п. 1 ст. 399 ГК РФ нельзя считать соблюденными.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции об отклонении доводов ООО "АГАТ" о том, что товарные накладные N 853 от 26.01.2019, N 4843 и N 7523 подписаны водителем Клеенкиным И.Ю. по доверенности от ООО "Оптимальные решения логистики" и не подтверждают факт поставки товара ответчику, поскольку согласно дополнительному соглашению от 01.12.2019 к договору поставки N 16-94 от 27.09.2016, ООО "АГАТ" подтвердило, что у него имеется задолженность по поставленной по товарным накладным N 853 от 26.01.2019, N 4843 от 20.04.2019, N 7523 от 15.06.2019 продукции (том 1 л.д. 112).

Также указанная задолженности подтверждена ответчиком (ООО "АГАТ") в подписанном им акте сверки взаимных расчетов (том 1 л.д. 115-117).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Анализ имеющихся в материалах дела товарно-транспортных накладных показывает, что они содержат необходимые обязательные реквизиты поставщика и покупателя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт доставки продукции, условия о наименовании и количестве подлежащего передаче товара. Данные документы подписаны поставщиком и покупателем без возражений.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что названные документы соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" к первичным учетным документам, а действия представителей ответчика по принятию товара у поставщика были совершены от имени ООО "АГАТ" и в его интересах.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанные выше документы являются надлежащими доказательствами факта передачи товара истцом ответчику.

Кроме того, размер непогашенной задолженности подтвержден материалами дела, в связи с этим утверждение должника об обратном, при отсутствии подтверждающих его документальных доказательств, носит предположительный характер и не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, что отсутствие оригиналов дополнительных соглашений влияет на обоснованность требований истца, что судом не дана оценка намерения ответчика подать ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, суд апелляционной инстанции полагает указанные обстоятельства документально не подтвержденными и не влияющими на законность принятого судебного акта.

Заявление о фальсификации дополнительных соглашений, равно как и ходатайство о проведении экспертизы, в материалы дела не поступало.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2021 по делу N А41- 23092/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Н. Виткалова

Судьи

С.В. Боровикова В.Н. Семушкина