Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2021 г. N 13АП-25152/21 по делу N А56-56357/2020

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2021 г.

Дело N А56-56357/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Я. А. Васильевой,

при участии:

от истца (заявителя): М. В. Зубко, доверенность от 19.07.2021;

от ответчика (должника): Н. А. Лебедев, доверенность от 11.02.2021;

от 3-их лиц: 1), 2) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25152/2021) ООО "ИКС-Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу N А56-56357/2020 (судья А. П. Евдошенко), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Биохимтех"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг"

3-и лица: 1) ООО Платформа безопасности"; 2) ООО "Автотранспорт"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Биохимтех" (далее - лизингополучатель) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" (далее - лизингодатель) о признании недействительным одностороннего расторжения договора лизинга N А-374/20 от 25.02.2020 по уведомлению N 201 от 17.03.2020, об обязании ответчика возвратить во владение и пользование истца предмет лизинга (ТС марки "Тойота Королла"), взыскании 195000 руб. убытков в виде стоимости уплаченных арендных платежей за период с 20.03.2020 по 29.06.2020 за аренду аналогичного ТС по договору с третьим лицом, а также 112500 руб. расходов на представителя.

Определением от 03.02.2020 принят к производству встречный иск о расторжении договора лизинга в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

Решением суда от 02.06.2021 признан недействительным односторонний отказ от договора лизинга от 25.02.2020 N А-374/20; взыскано с ООО "ИКС-Лизинг" в пользу ООО "Биохимтех" 195000 руб. убытков, а также 46666,67 руб. расходов на представителя и 12850 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части в иске отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что сотрудник ООО "Платформа Безопасности", как следует из письма от 16.03.2021, засвидетельствовал факты демонтажа установленной СМ, вмешательства в ее работу или принятия действий, влекущих ее отключение., в своем отзыве на иск ООО "Платформа Безопасности" констатирует факт подготовки ТС к скрытному перемещению; размер арендной платы завышен истцом (убытки в виде замещающей аренды); судебные расходы завышены.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик ходатайствовал об объявлении перерыва для представления дополнительных доводов.

Апелляционный суд в порядке статьи 163 АПК РФ отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку доводы подателя жалобы должны быть изложены в апелляционной жалобе, а не приводяться в ходе судебного процесса в апелляционном суде сообразно возражениям истца на апелляционную жалобу. Для формулирования контраргументов ответчика по возражениям истца по жалобе ответчика отсутствует какая-либо необходимость объявления перерыва, презюмируется, что с материалами дела участвующие в деле лица знакомы, при этом в апелляционном суде спор не рассматривается по правилам суда первой инстанции, а проверяется законность решения суда.

Ссылка ответчика на дело N А56-45113/2020, как на сложившуюся судебную практику по аналогичному спору, подлежит отклонению, поскольку в данном споре имелись иные обстоятельства, транспортное средство перемещалось в нарушение условий договора (установлено по материалам Картотеки арбитражных дел).

Истец в апелляционном суде пояснил, что не демонтировал охранную систему. Ответчик указал, что данный довод в суде первой инстанции истец не заявлял, суд посчитал, что истец демонтировал систему, но данный факт не существенен.

Апелляционный суд полагает, что истец при опровержении доводов жалобы ответчика не может быть связан теми или иными выводами суда первой инстанции, а апелляционный суд непосредственно, как и предписано нормами АПК РФ, исследует материалы дела, в частности, акт изъятия предмета лизинга от 13.03.2020, в котором отсутствуют какие-либо упоминания о внешних повреждениях транспортного средства и о попытках демонтажа охранной системы, на что и ссылался истец.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга N А-374/20 от 25.02.2020, по условиям которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца ООО "СП Бизнес Кар" предмет лизинга, в соответствии со спецификацией к договору лизинга: ТС марки "Тойота Королла" и передать его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга и Общими правилами лизинга, а Лизингополучатель обязался уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей (Приложение N 1 к Договору лизинга).

Пунктами 10.1, 10.1.10 Общих правил предусмотрено, что ответчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случае, если лизингополучатель использует предмет лизинга с существенными и/или неоднократными нарушениями условий договора лизинга и/или использует предмет лизинга не по назначению.

Согласно пункту 7.12. Общих правил в целях проверки состояния предмета лизинга лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя осмотра предмета лизинга в указанном лизингодателем месте, а при необходимости проведения сверки агрегатов и фотографирования предмета лизинга. Лизингополучатель должен в пределах рабочего времени (с 9:00 до 18:00) исполнить любое из указанных в настоящем пункте требований лизингодателя в течение 7 рабочих дней с даты направления лизингодателем по адресу лизингополучателя соответствующего запроса.

В соответствии с пунктом 7.14 Общих правил лизингодатель имеет право в любое время осматривать, проверять состояние и условия использования предмета лизинга, знакомиться с учетными документами лизингополучателя по техническому обслуживанию предмета лизинга, в том числе в сопровождении представителя лизингополучателя.

Согласно пункту 7.16 Общих правил лизингополучатель не вправе демонтировать установленную СМ, вмешиваться в ее работу или предпринимать действия, влекущие ее отключение/отказ/выход из строя в течение всего срока действия договора лизинга.

Ответчик во исполнение своих обязательств по договору лизинга заключил с ООО "СП Бизнес Кар" договор купли-продажи N А-374/20-ДКП от 25.02.2020 и передал Предмет лизинга Лизингополучателю по Акту передачи от 05.03.2020.

Впоследствии ответчик изъял предмет лизинга у лизингополучателя по акту от 13.03.2020, в котором указано основание для изъятия: в целях обеспечения сохранности предмета лизинга и проверки работоспособности системы мониторинга по договору лизинга (без расторжения договора).

16.03.2020, то есть, после изъятия предмета лизинга, от ООО "Платформа Безопасности" в адрес ответчика поступило письмо исх.N 16/03, согласно которому были установлены факты, свидетельствующие о возможной подготовке предмета лизинга к скрытному перемещению путем деактивации спутниковой системы мониторинга.

На основании данного письма ответчик 18.03.2020 направил Лизингополучателю уведомление исх.N 201 от 17.03.2020 о расторжении договора лизинга N А-374/20 с 17.03.2020 (с даты направления уведомления о расторжении).

27.03.2020 между истцом (арендатор) и Кузовкиной Светланой Васильевной (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 2, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, а арендатор обязуется принять транспортное средство и уплачивать арендодателю арендную плату.

Согласно пункту 4.1. договора арендная плата, установленная договором, составляет 65000 руб. в месяц.

Платежным поручением N 26 от 29.06.2020 истец перечислил арендодателю 195000 руб. за аренду автотранспортного средства по договору аренды N 2, в связи с чем, по мнению истца, у него образовались убытки по вине ответчика. Истец полагал расторжение договора лизинга незаконным, так как ответчик не представил доказательств осуществления истцом действий по демонтажу системы мониторинга, вмешательству в ее работу или совершения других действий, влекущих ее отключение/отказ/выход из строя в течение срока действия договора.

Ответчик предъявил встречный иск о расторжении договора лизинга в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, ссылался на то, что 12.03.2020 истец пытался извлечь систему мониторинга и отключить ее от питания (фактическое местонахождение антенны GPS, антенны GSM отличалось от расположения антенн согласно карты установки оборудования, были разрезаны хомуты проводов, нарушена изоляция проводов), что свидетельствовало о возможной подготовке предмета лизинга к скрытому перемещению путем деактивации спутниковой системы мониторинга, и являлось нарушением пункта 7.16.3 Общих правил. В связи с реализацией предмета лизинга третьему лицу (ООО "Автотранспорт") по договору купли-продажи N А374/20-Р от 25.05.2020, ответчик произвел расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому долг в пользу ответчика составил 1315,51 руб.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии со статьей 619 ГК РФ о требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В данном случае транспортное средство было изъято по акту от 13.03.2020 в отсутствие фиксации в акте сведений о подготовке имущества к хищению - скрытому перемещению и в отсутствие фиксации демонтажа охранной системы, подготовки к ее демонтажу. Обеспечение сохранности предмета лизинга и проверка работоспособности системы мониторинга не свидетельствуют о нарушениях со стороны истца, при этом в акте отмечено, что внешние повреждения ТС отсутствуют.

Следовательно, оснований для вывода о нарушении истцом существенных условий договора лизинга не имеется, причем совокупность условий, приведенных в статье 451 ГК РФ, для расторжения договора именно в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, отсутствует. В том случае, если арендатор нарушает условия договора аренды, такие нарушения являются существенными, это может повлечь расторжение договора в связи с существенным его нарушением стороной, однако не в связи с существенным изменением обстоятельств.

Основания для расторжения договора в рамках статьи 619 ГК РФ также отсутствуют. В материалы дела не представлено заключение специалиста, составлено по результатам осмотра транспортного средства с участием истца, акт осмотра с участием истца, в которых было бы установлено, что охранная система (система слежения) повреждена, снята, заменена на иное оборудование, что влечет риск хищения транспортного средства. Кроме того, в случае, если ответчик полагает, что истец осуществил приготовление к хищению имущества, повредил имущество ответчика на определенную сумму, ответчик вправе обратиться в правоохранительные органы с соответствующим заявлением в рамках Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу (вопреки утверждению ответчика в судебном заседании об обратном, так как ответчик заявил о выводе суда о демонтаже истцом охранной системы, тогда как в действительности, как прямо следует из решения, суд сделал обратный вывод) о том, что ответчик (арендодатель) не вправе был требовать досрочного расторжения договора аренды, доводы о том, что истец пытался извлечь систему мониторинга и отключить ее от питания не подтверждены материалами дела, носят вероятностный характер.

Кроме того, утверждение третьего лица о тех или иных фактах не могут носить абсолютный характер и приниматься лишь по факту таких утверждений, в отсутствие тому доказательств.

Соответственно, основания для одностороннего расторжения договора лизинга N А-374/20 от 25.02.2020 у ответчика отсутствовали, в связи с чем требования о признании недействительным одностороннего расторжения договора лизинга по уведомлению N 201 от 17.03.2020 правомерно были удовлетворены судом первой инстанции, а в удовлетворении встречных требований обоснованно отказано.

В связи с тем, что автомобиль марки "Тойота Королла" находится у третьего лица - ООО "Автотранспорт", истцом не заявлены требования о признании договора купли-продажи N А-374/20-Р от 25.05.2020 недействительным, требование об обязании ответчика возвратить во владение и пользование истца предмет лизинга удовлетворению, как правильно указал суд первой инстанции, не подлежит.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Соответственно, для взыскания с ответчика убытков истцу необходимо представить доказательства нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (противоправное поведение), наличия убытков и причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер убытков (с учетом принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства). Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

В данном случае наличие указанных условий, необходимых для взыскания убытков, документально подтверждено.

Пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ установлено, что в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Истец вынужден был арендовать транспортное средство у иного лица, оплатив стоимость аренды ту, которая была предложена данным контрагентом. Ответчик доказательств того, что такая стоимость (с учетом необходимости оперативного поиска замены изъятому транспортному средству) завышена в дело не представил. Данные расходы истец понес именно вследствие неправомерных действий ответчика по изъятию на длительный период транспортного средства с последующим заявлением о расторжении договора.

Апелляционный суд отмечает, что, коль скоро одностороннее расторжение договора лизинга признано судом недействительным, договор действует, то на истца возложена обязанность оплачивать ответчику лизинговые платежи (впоследствии, при прекращении действия договора лизинга, взаимные обязательства сторон подлежат сальдированию), в связи с чем убытки составляет вся сумма, уплаченная истцом иному лицу, так как при продолжении действия договора лизинга истец продолжал бы уплачивать лизинговые платежи ответчику, а не выплатил арендную плату в сумме 195000 руб. иному лицу.

Требование о взыскании убытков правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ). При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

При этом, как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума ВС РФ от 26.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Истец просил взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 112500 руб., представив в обоснование данного требования договор N МП-7454 от 26.03.2020 на оказание юридических услуг, кассовый чек от 19.11.2020 на сумму 78750 руб.

Апелляционный суд считает, что с учетом объема и сложности работ, выполненных по данному делу, количества судебных заседаний, количества участвующих в деле лиц, объема доказательственной базы, а также с учетом принципов разумности и пропорциональности (отказ в удовлетворении неимущественного требования об обязании возвратить предмет лизинга) при определении размера судебных расходов, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 46666,67 руб. руб. расходов на оплату услуг по оказанию юридической помощи (из 70000 руб. разумных судебных расходов).

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу N А56-56357/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов