Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2021 г. N 09АП-54026/21 по делу N А40-72926/2021

г. Москва

03 ноября 2021 г.

Дело N А40-72926/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.А. Ким

рассмотрев апелляционную жалобу

Белкина Александра Александровича, Зайцева Игоря Геннадиевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июля 2021 года по делу N А40- 72926/21,

рассмотренному в порядке упрощенного производства

по иску Белкина Александра Александровича, Зайцева Игоря Геннадиевича

к БАНК ВТБ (ПАО) (ИНН 7702070139)

о взыскании 689 797 руб. 89 коп.

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Белкин Александр Александрович, Зайцев Игорь Геннадиевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к БАНК ВТБ (ПАО) о взыскании 689 797 руб. 89 коп.

Решением от 19 июля 2021 г. суд первой в иске отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось без вызова сторон на основании ст. 272.1 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв на жалобы.

Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269, 2721 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанций, между ООО "ФинПрофИнвест" (далее - "клиент", "Общество") и Банком ВТБ (ПАО) (далее - Банк) в порядке, предусмотренном ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) был заключен договор банковского счета N РР-147917 от 22.02.2019 г. (далее - договор банковского счета), по условиям которого в подразделении Банка ДО "Оружейный" в г. Москве клиенту был открыт расчетный счет N 40701810727000000005 (ранее N 40701810527000000005) в валюте Российской Федерации (далее - счет).

Общим собранием Участников ООО "ФинПрофИнвест" (Протокол N 6 от 17.09.2020) было принято решение ликвидировать Общество в добровольном порядке.

После выполнения всех установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации Общества, на расчетном счете Общества в Банке ВТБ (ПАО) остались денежные средства в размере 689 797 руб. 89 коп. (что подтверждается выпиской по счету), которые актом ликвидатора ООО "ФинПрофИнвест" от 03.02.2021 г. были распределены в пользу Участников Общества, как имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно акту ликвидатора имущество Общества в виде денежных средств в размере 689 797 руб. 89 коп. было распределено между Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, а именно:

* в пользу Истца 1, владеющего 51 % от общего размера уставного капитала Общества, распределены денежные средства в размере 351 796 руб. 92 коп.;

* в пользу Истца 2, владеющего 49 % от общего размера уставного капитала Общества, распределены денежные средства в размере 338 000 руб. 97 коп.

После ликвидации Общества, 16.03.2021 г., ликвидатор Общества, действующий от имени Участников Общества, обратился в Банк с заявлением о закрытии счета и переводе денежных средств со счета, оставшихся после окончания процедуры ликвидации Общества, для перечисления Участникам Общества в распределенных размерах. Однако, сотрудники Банка отказались перечислить денежные средства без решения суда, поскольку, по их мнению, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ).

Истец 1 и Истец 2, не согласившись с таким решением, 23.03.2021 повторно обратились в Банк с требованием о перечислении им, как Участникам Общества, денежных средств, оставшихся на счете после прекращения деятельности Общества.

Однако Банк повторно отказал в выдаче денежные средства со счета, указав, что Участники Общества вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ), кроме того Банк информировал о закрытии 18.03.2021 расчетного счета N 40701810727000000005 и перечислении остатка денежных средств в размере 689 797 руб. 89 коп. на специальный счет Банка N 70601810300002940702.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статье 1109 Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, Банк не является приобретателем заявленных ко взысканию сумм. Денежные средства, оставшиеся на расчетном счете ликвидированной Компании, Банком в свою пользу не обращались, и находятся на расчетном счете Компании.

Таким образом, оснований полагать, что на стороне Банка возникло неосновательное обогащение за счет истцов, не имеется.

При этом, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы Банка о прекращении у ликвидатора полномочий на момент обращения в Банк с заявлением о закрытии счета и перечислении остатка действовать от имени Компании и об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11,06.2020 N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

С заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете общества, одному из участников общества, ликвидатор Общества обратился в Банк после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку 03.03.2021 прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия ликвидатора общества, давать распоряжения Банку о перечислении денежных средств со счета Общества у Белкина А. А. не имелось.

03.03.2021 Белкин А.А. утратил статус ликвидатора Общества.

После исключения Общества из ЕГРЮЛ полномочия ликвидатора прекращаются.

Довод апелляционной жалобы о том, что утрата правоспособности Белкина А.А. не имеет правового значения, поскольку в суд Истцы обратились за защитой права в качестве участников ликвидированного Общества, не может являться основанием для отмены Решения, поскольку в судебном процессе подлежала установлению правоспособность Белкина А.А. в качестве ликвидатора на момент обращения в Банк с заявлением о перечислении денежных средств.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

При таких обстоятельствах, у бывшего ликвидатора не имелось полномочий на обращение в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находящихся на расчетном счете Компании.

При этом полномочия по выявлению кредиторов и иных заинтересованных юридических лиц возложены в соответствии с п. 5.2 статьи 64 ГК РФ на арбитражного управляющего, а не на Банк и суд.

В связи с чем, Банк правомерно указал Истцам на необходимость обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2021 M 307-ЭС21-2175 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией; полномочия ликвидатора общества прекращены; договор банковского счета на основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие; с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на банковском счете общества, ликвидатор общества обратился в банк после исключения общества из реестра и доказательств обратного не представлено. В рассматриваемом случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из реестра юридических лиц, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а такое прекратились полномочия ликвидатора общества давать распоряжения банку о перечислении денежных средств со счета общества, оснований для перечисления денежных средств одному из участников общества на основании заявления ликвидатора общества у банка не имелось.

Поскольку Истцы основывают свою позицию на факте обращения в Банк ликвидатора общества (Белкина А.А.) с заявлением о закрытии счета и перечислении остатка денежных средств в адрес ликвидатора после исключения Общества из ЕГРЮЛ, правоспособность Белкина А.А. в качестве ликвидатора прекращается, и указанное лицо не является в силу закона уполномоченным лицом, имеющим право требовать перечисления денежных средств в свою пользу.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в своей апелляционной жалобе заявитель не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2021 года по делу N А40- 72926/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа только по основаниям, установленным в ч. 3 ст. 288.2 АПК РФ.

Председательствующий судья

Е.А. Ким