Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2021 г. N 09АП-57637/21 по делу N А40-42537/2021

город Москва

03 ноября 2021 г.

Дело N А40-42537/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Валюшкиной В.В., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Строительная компания Альянс"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.07.2021 по делу N А40-42537/21

по иску ООО "Строительная компания Альянс" (ИНН 7804523444, ОГРН 1147847001796)

к ООО "Промсбытсервис" (ИНН 7707556483, ОГРН 1057747679010)

о признании недействительным соглашения,

лица, участвующие в деле - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Альянс" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Промсбытсервис" о признании недействительным соглашения о порядке погашения задолженности от 21.10.2019, заключенного между ООО "СК Альянс" и ООО "ПСС", применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением арбитражного суда от 09.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющегося в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 отсутствует.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 17.10.2019 между ООО "Группа компаний "Альянс" (цедент) и ООО "Строительная компания Альянс" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований N 17102019-2, в соответствии с которым к ООО "СК Альянс" перешли права требования к ООО "ПСС" (ответчик) по исполнительному листу серия ФС N 030312509 выданному 21.01.2019 Арбитражным судом города Москвы на основании решения по делу N А40-147348/18-180-1119 от 05.12.2018, о взыскании с ООО "ПСС" 7 323 600 руб. задолженности по договору от 30.12.2014 N 05/12/14, а также 59 618 руб. расходов по госпошлины.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен истцом о состоявшейся уступке прав требований.

После заключения договора цессии в адрес истца поступило письмо от ответчика, в котором ответчик ссылался на то, что действительный размер задолженности ответчика по исполнительному листу составляет не 7 383 218 руб., а 1 400 000 руб.

В подтверждение указанных доводов ответчик предоставил мировое соглашение и платежные поручения. Между истцом и ответчиком было заключено соглашение о порядке погашения задолженности от 21.10.2019, в соответствии с которым истец с учетом доводов и доказательств ответчика признавал, что фактическая сумма задолженности ответчика по исполнительному листу составляет сумму в размере 1 400 000 руб.

Истец в рамках дела N А40-147348/18-180-1119 обратился в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

В рамках рассмотрения дела судом было установлено, что на дату рассмотрения ходатайства фактический размер задолженности ответчика по исполнительному листу составляет 5 983 218 руб.

05.06.2020 определением Арбитражного суда г.Москвы произведена замена истца - ООО "Группа компаний "Альянс" на правопреемника - ООО "Строительная компания "Альянс" в части требований о взыскании 5 983 218 руб.

Истец в обоснование заявленных исковых требований по настоящему иску указывает на то, что соглашение является недействительной сделкой, поскольку было совершено под влиянием обмана со стороны ответчика, в том числе, о действительном размере задолженности по исполнительному листу, на основании представленных ответчиком недостоверных сведений и документов.

При указанных обстоятельствах, истец обратился с настоящим иском в суд о признании соглашения порядке погашения задолженности от 21.10.2019 недействительным и применении последствий его недействительности.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом понимается намеренное введение в заблуждение участника сделки его контрагентом или иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке, и при этом обман может касаться не только элементов самой сделки, но и затрагивать обстоятельства, находящиеся за ее пределами, в частности относиться к мотиву сделки, то для признания сделки недействительной необходимо установление того обстоятельства, что обман касается таких существенных моментов, под влиянием которых, сторона пошла на заключение сделки, которая бы никогда не состоялась, если бы лицо имело истинное представление о действительности.

Обман предполагает определенное виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшей стороны происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий других лиц, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Следовательно, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение, и приобретает юридическое значение только тогда, когда к нему прибегают, как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. При этом заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Из п.99 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из положений ст.179 Гражданского кодекса РФ и учитывая непредставление истцом в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение с целью склонить истца к совершению сделки, суд посчитал недоказанным факт наличия злонамеренного соглашения лиц при заключении оспариваемого договора, при рассмотрении дела также установлен пропуск срока исковой давности, ввиду чего суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца, удовлетворению не подлежит.

Так в ходе судебного заседание ответчиком подано письменное заявление в порядке ст.199 Гражданского кодекса РФ о применении к рассматриваемому требованию истца срока исковой давности.

В силу п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О том, что мировое соглашение между ООО "ГК "Альянс" и ООО "Промбытсервис" не было утверждено арбитражным судом, истец должен был узнать к моменту заключения соглашения о порядке погашения задолженности, то есть еще 21.10.2019.

Следовательно, срок исковой давности по требованию истца о признании соглашения о порядке погашения задолженности от 21.10.2019 недействительной сделкой истек 21.10.2020, тогда как исковое заявление подано в суд 02.03.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

Соответственно, истечение срока исковой давности является отдельным самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований на основании абз.2 п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Довод истца о том, что при рассмотрении настоящего дела истцом доказано введение его в заблуждения относительно фактической суммы задолженности, ссылаясь на наличие заключенного мирового соглашения между первоначальным кредитором и ответчиком, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, в связи со следующим.

Так при заключении соглашения о порядке погашения задолженности по исполнительному листу серии ФС N 030312509, ООО "СК "Альянс" не могло не знать о том, что подписанное между ООО ТК "Альянс" и ООО "Промбытсервис" мировое соглашение в рамках дела N А40-147348/18-180-1119 не было утверждено арбитражным судом, поскольку это информация является общедоступной.

При этом в соглашении о порядке погашения задолженности указано, что истец, изучив подтверждающие документы, согласился, что на 18.10.2019 сумма задолженности по исполнительному листу составляет 1 400 000 руб. ООО "Промсбытсервис" свои обязательства перед ООО "СК "Альянс" по соглашению от 21.10 2019 выполнило в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 05.12.2019 и актом приема-передачи оригинала исполнительного листа серия ФС N 030312509.

Довод жалобы истца о несогласии с применением срока исковой давности, апелляционным судом отклоняется, поскольку заявление ответчика о применении срока исковой давности было предметом исследования в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов, на основании которых суд заявление ответчика удовлетворил, и применил срок исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 по делу N А40-42537/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

В.В. Валюшкина А.И. Проценко