Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2021 г. N 17АП-11205/21 по делу N А71-3949/2021

г. Пермь

08 ноября 2021 г.

Дело N А71-3949/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назаровой В.Ю.

судей Бородулиной М.В., Гладких Д.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коржевой В.А.

при участии:

от истца: Щинов А.М. (паспорт, решение от 05.06.2019); Захваткин А.В. (паспорт, доверенность от 04.03.2021),

от ответчика, третьего лица - представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Южная сетевая компания",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 29 июня 2021 года по делу N А71-3949/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Южная сетевая компания" (ОГРН 1195958026142, ИНН 5904376091)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод радиотехнологического оснащения" (ОГРН 1021801058905, ИНН 1828010803),

третье лицо: административный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Завод радиотехнологического оснащения" Грязев Андрей Анатольевич,

о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды электросетевого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮСК" (далее - общество "ЮСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод радиотехнологического оснащения" (далее - общество "Завод РТО", ответчик) о признании недействительной односторонней сделки - одностороннего отказа от договора аренды электросетевого имущества от 21.10.2020 N 05/02/УА-ЮСК/2019, выраженного в уведомлении от 09.12.2020 N 60/14, и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в доводах которой указал на то, что в качестве основания для расторжения договора аренды в уведомлении от 09.12.20 N 60/14 указывается на пункт 6.2 указанного договора (каких-либо иных оснований указанное уведомление не содержит), следовательно, расторжение договора является немотивированным. Между тем, положения договора аренды не предусматривают права ответчика на немотивированное расторжение договора. При этом, обратил внимание на то, что Приказом Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики УР N от 17.11.2020 24/4 об установлении индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии между обществом "ЮСК " и ПАО "МРСК Центра и Приволжья" (филиал "Удмуртэнерго") установлен тариф на услугу по передаче электрической энергии на 2021 год; истец вошел в перечень территориальных сетевых организаций (ТСО), в отношении которых установлен тариф на услуги по передаче электрической энергии на 2021 год. В балансе электроэнергии и мощности, согласованном с котлодержателем ПАО "МРСК Центра и Приволжья" (филиал "Удмуртэнерго"), электросетевое имущество по договору аренды от 21.10.2019 N 05/02/УА-ЮСК/2019 включено в состав электросетевого комплекса ТСО ООО "ЮСК" для формирования баланса электроэнергии и мощности, а так же покупки электрической энергии для компенсации потерь в электрических сетях. Договор заключен на 5 лет и в нем не предусмотрен односторонний отказ от исполнения договора аренды, он не содержит положений, допускающих односторонний отказ от его исполнения. Осуществляя право на односторонний отказ от договора, сторона, которая заявляет о таком отказе, должна действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором. В ином случае суд может отказать в защите этого права, признав отказ от договора ничтожным (статьи 10-12, п. 4 ст. 4501 ГК РФ, п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54). Односторонний немотивированный отказ от исполнения договора аренды не допускается. Полагает, что судом не рассмотрены указанные доводы и нарушены приведённые нормы материального права, но также в нарушение принципа состязательности (ст. 9 АПК РФ) рассмотрен не выносившийся на обсуждение сторон вопрос о необходимости регистрации договора аренды.

Просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 21.10.2019 между ним (арендатор) и обществом "Завод РТО" (арендодатель) заключен договор аренды электросетевого имущества N 05/02/УА-ЮСК/2019 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование электросетевое имущество, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Воткинск, ул. Победы, 2.

Срок действия договора аренды установлен сторонами на 5 лет.

09.12.2020 общество "Завод РТО" письмом N 60/14, со ссылкой на условия пункта 6.2. договора, уведомило общество "ЮСК" о прекращении аренды.

Считая данный отказ неправомерным, а действия общества "Завод РТО" - злоупотреблением правом, общество "ЮСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции основания для удовлетворения заявленного требования не установлены.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании пояснения представителей истца, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Правила пункта 3 статьи 433 ГК РФ, применяемые во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 609 ГК РФ и пунктом 2 статьи 651 ГК РФ предусматривают, что договор аренды сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

По смыслу пунктов 10 и 10.1 статьи 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации линии электропередач, автомобильные дороги, железнодорожные линии, линейно-кабельные сооружения связи, водопроводы, нефтепроводы, газопроводы и иные трубопроводы относятся к линейным объектам, которые являются объектами капитального строительства.

В постановлении Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" линии электропередачи отнесены к подгруппе "сооружения".

В силу абзаца 10 статьи 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" объектами электросетевого хозяйства являются линии электропередачи, трансформаторные и иные подстанции, распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование. Общероссийский классификатор основных фондов (ОК 013-94), утвержденный постановлением Госстандарта России от 26.12.1994 N 359, относит к сооружениям законченные функциональные устройства для передачи энергии, такие как линии электропередачи.

Это означает, что линией электропередачи является совокупность конструктивных элементов и устройств (трансформаторные подстанции, опоры линий электропередачи и т.п.), составляющих единый функциональный комплекс.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что подписанный сторонами договор аренды электросетевого имущества от 21.10.2020 N 05/02/УА-ЮСК/2019 сроком действия на 5 лет считается заключенным с момента его государственной регистраций, верен.

Вместе с тем, также правильно судом указано на то, что, в случае если стороны договорились о передаваемом в аренду объекте, размере платы за пользование им и его исполняют, само по себе отсутствие государственной регистрации договора не препятствует применению к отношениям сторон правил гражданского законодательства о договоре аренды (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными"). Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным.

Между тем, общество "Завод РТО" заявило о том, что после проведенных в октябре 2019 года переговоров о передаче электросетевого имущества в аренду на условиях утверждения тарифа на 2020 год, содержания и обслуживания имущества силами общества "ЮСК", проект договора, подписанный со стороны ответчика, был передан истцу; в дальнейшем, действий со стороны общества "ЮСК" по подписанию договора, фактическому принятию имущества и его обслуживанию не осуществлялось; по истечении 15 месяцев общество "ЮСК" уведомило общество "Завод РТО" о подписании договора, включении имущества ответчика в состав электросетевого хозяйства истца и утверждении индивидуального тарифа по передаче электроэнергии на 2021 год; однако к этому времени ответчик утратил интерес к исполнению договора и считает отказ от арендных отношений с истцом законным, а исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что несмотря на наличие в материалах дела подписанного акта приема-передачи имущества от 21.10.2019, фактически объекты электросетевого хозяйства арендатором не были приняты в аренду, по назначению истцом не использовались, их обслуживание не осуществлялось и аренда не оплачивалась. Иное в порядке статьи 65 АПК РФ истцом не доказано.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, пришел к правильному выводу о том, что правоотношения сторон по аренде объектов электросетевого хозяйства, перечисленных в приложении N 1 к договору аренды N 05/02/УА-ЮСК/2019 не возникли ни формально, ни фактически, в связи с чем исковые требования о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от договора аренды, выраженного в уведомлении от 09.12.2020 N 60/14 и применении последствий недействительности односторонней сделки, не имеют правовых оснований.

Право арендодателя на досрочное расторжение договора предусмотрено статьей 619 ГК РФ.

Так, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, установленные в договоре в соответствии с частью 2 статьи 619 ГК РФ, могут быть и не связаны с какими-либо нарушениями со стороны арендатора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлен управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Приведенные нормы законодательства в совокупности свидетельствуют о том, что право стороны сделки на односторонний отказ от нее должно быть предусмотрено в условиях этой сделки.

Судом первой инстанции установлено, что в пункте 6.3. подписанного договора аренды стороны согласовали условие, предусматривающее право досрочного прекращения действия договора путем письменного уведомления за один месяц до момента его прекращения, то есть право любой стороны немотивированно отказаться от его исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.09.2008 N 5782/08, ни статья 310 ГК РФ, ни пункт 3 статьи 450 ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Действия ответчика, направленные на прекращение арендных отношений, не могут считаться злоупотреблением правом, так как все они совершались в рамках и в соответствии с действующим гражданским законодательством.

Более того, исходя из положений статьи 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества и следит за его сохранностью и заинтересован в его эксплуатации, в том числе с целью получения прибыли.

Принимая во внимание, что по истечении длительного времени неподписания договора со стороны арендатора, арендодатель утратил интерес в предоставлении спорного имущества в аренду по причине бездействия истца; каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии обязательств ответчика перед истцом по фактически не заключенному договору аренды объектов электросетевого хозяйства с истцом, на момент рассмотрения спора судом не установлено, т.е. обязанности заключить такого рода договор у ответчика также не имеется (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Доводы об исследовании судом обстоятельств (об отсутствии регистрации договора аренды), не выносившихся на обсуждение сторон, не принимаются, учитывая следующее.

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены (не установлены), какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части судебных актов суды должны указать среди прочего доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы (пункт 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.11.2010 N 8467/10, согласно части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном отношении.

Доводы истца о том, что истцом понесены расходы и усилия по определению индивидуального тарифа на услуги по передаче электрической энергии для взаимозачетов между ним и ПАО "МРСК Центра и Приволжья" судом первой инстанции обоснованно во внимание не приняты, поскольку при формировании тарифа на 2021 год учтены несуществующие затраты истца на содержание и эксплуатацию объектов электросетевого хозяйства ответчика. Иное истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Доводы об отлагательном условии арендной платы не влияют на итог рассмотрения настоящего дела.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что представленные доказательства полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права (в том числе положений статьи 9 АПК РФ), вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции не допущено.

Истцом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции направленными на переоценку представленных доказательств и не могут служить основанием для отмены либо изменения судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 июня 2021 года по делу N А71-3949/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.Ю. Назарова

Судьи

Д.Ю. Гладких М.В. Бородулина