Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2021 г. N 13АП-29929/21 по делу N А56-110676/2020

г. Санкт-Петербург

08 ноября 2021 г.

Дело N А56-110676/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Кутыркин В.И. по доверенности от 14.09.2020;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29929/2021) Вальнера Николая Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-110676/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

Бедового Александра Сергеевича

к 1) Виноградову Денису Александровичу; 2) Шубиной Дарье Александровне;

3) Вальнер Николаю Вячеславовичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "АкваТехГрупп"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Бедовый Александр Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Виноградову Денису Александровичу, Шубиной Дарье Александровне, Вальнеру Николаю Вячеславовичу, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил перевести права и обязанности покупателя на 33,3 % доли в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью "АкваТехГрупп" (далее - ООО "АкваТехГрупп") стоимостью 33 300 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.08.2020, совершенному в нотариальной форме (N 78/325-н/78-2020-10-704) между Виноградовым Д.А. и Вальнер Н.В. от Вальнера Н.В. на истца, а также права и обязанности покупателя на 33,4 % доли в уставном капитале ООО "АкваТехГрупп" стоимостью 33 400 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.08.2020 г., совершенному в нотариальной форме (N 78/325-Н/78-2020-10-704) между Шубиной Д.А. и Вальнер Н.В. от Вальнера Н.В. на истца, обязать МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись ГРН 2207804258980 от 07.09.2020, а также внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале на 33,4 % и 33,3 % доли в уставном капитале ООО "АкваТехГрупп".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АкваТехГрупп".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 исковые требования удовлетворены частично, суд перевел права и обязанности покупателя на 33,3 % доли в уставном капитале ООО "АкваТехГрупп" по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.08.2020, заключенному между Виноградовым Д.А и Вальнером Н.В., на Бедового А.С., а также перевел права и обязанности покупателя на 33,4 % доли в уставном капитале ООО "АкваТехГрупп" по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.08.2020, заключенному между Шубиной Д.А. и Вальнером Н.В., на Бедового А.С. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С Виноградова Д.А., Шубиной Д.А. и Вальнера Н.В. в пользу Бедового А.С. взыскано по 889 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Также Виноградова Д.А., Шубиной Д.А. и Вальнера Н.В. в доход федерального бюджета взыскано по 3111 руб. государственной пошлины; с Бедового А.С. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Вальнер Н.В., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Вальнер Н.В. указал, что оспариваемые сделки были совершены в нотариальной форме, однако согласно тексту оферт, данные доли предполагались к продаже за сумму в 50 000 руб., при этом представитель ответчика Вальнера Н.В. в судебном заседании пояснил, что, вероятно, произошла ошибка нотариуса, и вместо сумм фактической продажи была указанна неверная сумма, а стороны сделок исходили из стоимости долей, определенных договорами купли-продажи.

Также Вальнер Н.В. указал, что 09.07.2020 ООО "АкваТехГрупп" направило копии уведомлений (оферт) Бедовому А.С., однако последний уклонился от получения почтовой корреспонденции.

Кроме того, Вальнер Н.В. указал, что является лицом, которое в случае вступления решения суда в законную силу полностью потеряет корпоративный контроль над ООО "АкваТехГрупп", в связи с чем податель жалобы полагает возможным в целях восстановления прав всех участников ООО "АкваТехГрупп" либо совершения двусторонней реституции (возвращения долей участникам Шубиной Д.А., Виноградову Д.А.), либо отказ в удовлетворении искового заявления.

Помимо этого, Вальнер Н.В. сослался на то, что судом первой инстанции было оставлено без внимания ходатайство Виноградова Д.А., заявленное в судебном заседании от 20.05.2021 об истребовании в Управлении ФНС по Санкт-Петербургу информации, имеются ли ограничения, связанные с запретом регистрации в качестве участников (учредителей), руководителей юридического лица Бедового А.С., которое, как указывает податель жалобы, было направлено на установление сведений о том, что истец прекратил участие в ООО "Наследие" 10.03.2021 по основаниям принудительного исключения из ЕГРЮЛ органами ФНС, что по смыслу подпункта "ф", пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ может повлечь за собой невозможность регистрации изменений, связанных с внесением в ЕГРЮЛ сведений об учредителе. Также судом не было рассмотрено заявление ответчика о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения в связи с отсутствием полномочий представителя Кутыркина В.И. на подписание искового заявления.

В судебном заседании представитель Бедового А.С. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) ООО "АкваТехГрупп" создано 14.02.2008.

Согласно списку участников ООО "АкваТехГрупп" по состоянию на 15.10.2019 участниками ООО "АкваТехГрупп" являлись Бедовый А.С. (размер доли в уставном капитале - 33,3%), Виноградов Д.А. (размер доли в уставном капитале - 33,3%), Шубина Д.А. (размер доли в уставном капитале - 33,4%).

07.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207804258980 о переходе прав на доли в уставном капитале, ранее принадлежавших Виноградову Д.А. и Шубиной Д.А., к Вальнеру Н.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2020 участниками ООО "АкваТехГрупп" являются Бедовый А.С. (размер доли в уставном капитале -33,3%), Вальнер Н.В. (размер доли в уставном капитале 66,7%).

Ссылаясь на то, что Виноградовой Д.А. и Шубиной Д.А. были отчуждены принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "АкваТехГрупп" с нарушением преимущественного права покупки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части перевода права и обязанности покупателя на 33,3 % и 33,4 % доли в уставном капитале ООО "АкваТехГрупп" по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 31.08.2020, заключенным между Виноградовым Д.А и Вальнером Н.В., а также Шубиной Д.А. и Вальнером Н.В., на Бедового А.С.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Бедового А.С., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом обществ (пункт 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Проанализировав приведенные правовые нормы, положения пунктов 6.1, 9.2, 9.4, 9.5 устава ООО "АкваТехГрупп", исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, а также установив, что отчуждение спорных долей произведено на основании договоров купли-продажи от 31.08.2020, при этом доказательств направления истцу оферт, содержащих условия, изложенные в договорах купли-продажи от 31.08.2020, в том числе о цене продажи долей, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи от 31.08.2020, заключенные между Виноградовым Д.А и Вальнером Н.В., а также Шубиной Д.А. и Вальнером Н.В., удостоверенные Ким С.Ю., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Юрга О.В., зарегистрировано в реестре за N 78/325-н/78-2020-10-705, были заключены с нарушением принадлежащему истцу права преимущественной покупки долей, в связи с чем правомерно удовлетворил требования истца о переводе на Бедового А.С. прав покупателя по указанным сделкам.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, представленные ответчиками в подтверждение направления оферты о продаже доли Шубиной Д.А. и Виноградовым Д.А. копии нотариально удостоверенных оферт от 26.06.2020, в которых цена продажи указана 50 000 руб., не соответствуют условиям заключенных договоров от 31.08.2020 о цене продажи - 33 400 руб./33 300 руб., в связи с чем не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств соблюдения Виноградовой Д.А. и Шубиной Д.А. положений пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункта 9.5 Устава ООО "АкваТехГрупп".

В этой связи, апелляционный суд также отклоняет ссылку подателя жалобы на то, что 09.07.2020 ООО "АкваТехГрупп" направило в адрес истца копии оферт Виноградова Д.А. и Шубиной Д.А., однако последний уклонился от получения почтовой корреспонденции, при этом апелляционный суд отмечает, что из описи вложения в ценное письмо следует, что в адрес истца были направлены имеемо оферты, которые, как установлено судом, не соответствовали условиям заключенных договоров от 31.08.2020 о цене продажи - 33 400 руб./33 300 руб.

Доказательств направления оферт о продажи спорных долей в адрес Общества в материалы дела также не представлено.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 161 АКП РФ заявил о фальсификации представленного ответчиками в материалы дела уведомления о намерении продать долю в уставном капитале общества с актом приема-передачи документов от 08.07.2020, при этом представитель ответчиков и третьего лица не возражал против исключения представленного документа из числа доказательств по делу, в связи с чем с учетом согласия представителя ответчиков и третьего лица уведомление от 08.07.2020 исключено судом из числа доказательств по делу.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемые сделки были совершены в нотариальной форме и доли предполагались к продаже за сумму в 50 000 руб., однако нотариусом была допущена ошибка (неверно указаны суммы фактической продажи долей), подлежат отклонению апелляционным судом как документально неподтвержденные, при том, что суммы продажи долей прописаны в договорах, как числовом, так и в буквенном выражении

Ссылка Вальнера Н.В. на оставление судом первой инстанции без рассмотрения ходатайства Виноградова Д.А. об истребовании в Управлении ФНС по Санкт-Петербургу информации, имеются ли ограничения, связанные с запретом регистрации в качестве участников (учредителей), руководителей юридического лица Бедового А.С., отклоняется апелляционным судом, поскольку истребуемые сведения не относятся к предмету спора и не направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.

Более того, вопреки доводам подателя жалобы полномочия представителя истца Кутыркина В.И., в том числе на подписание искового заявления, подтверждены представленными в материалы дела копией нотариально оформленной доверенности от 14.09.2021, а также оригиналом ордера от 02.12.2020 N 1122 (л.д. 10, 55), в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-110676/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина