Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2021 г. N 09АП-66562/21 по делу N А40-36295/2021

г. Москва

10 ноября 2021 г.

Дело N А40-36295/21

Резолютивная часть постановления объявлена "09" ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "10" ноября 2021 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.И. Тетюка

Судей: Е.Е. Кузнецовой, П.А. Порывкина

при ведении протокола судебного заседания А.А. Чащиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭКСТИЛ СОЗДАНИЕ САЙТОВ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 сентября 2021 года по делу N А40-36295/21

по иску ООО "САР КО"

к ООО "ЭКСТИЛ СОЗДАНИЕ САЙТОВ"

о признании незаключенным договора, взыскании денежных средств

от истца: Поликарпов П.С. - дов. от 10.02.2021

от ответчика: Морозков С.В. - дов. от 02.06.2021

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "САР КО" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСТИЛ СОЗДАНИЕ САЙТОВ" о признании незаключенным договора на создание системы нетворкинга, мобильного приложения и модуля клонирования мобильного приложения и сайта, о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 389 руб. 71 коп.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 1102, 395 ГК РФ и мотивированы следующими обстоятельствами.

27 февраля 2018 года ООО "САР КО" (до 16.102019 ООО "СпортАкадемРеклама") (далее - Заказчик) перечислил ООО "Экстил создание сайтов" (далее - Исполнитель) денежные средства за создание программного продукта, что подтверждается платежным поручением N 78 от 27.022018.

Уплаченные денежные средства являлись первым платежом по договору на создание системы нетворкинга, мобильного приложения и модуля клонирования мобильного приложения и сайта, который предположительно должен был быть заключен между ООО "САР КО" и ООО "Экстил создание сайтов".

Однако по состоянию на 10.02.2021 г. указанный договор между Заказчиком и Исполнителем заключен не был, техническое задание не подписано и работы не выполнены.

Заказчик неоднократно направлял Исполнителю требования о возврате неосновательно приобретенного обогащения.

Решением суда от 22.09.2021 г. признан незаключенным договор между Обществом с ограниченной ответственностью "САР КО" и Обществом с ограниченной ответственностью "ЭКСТИЛ СОЗДАНИЕ САЙТОВ" на создание системы нетворкинга, мобильного приложения и модуля клонирования мобильного приложения и сайта.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСТИЛ СОЗДАНИЕ САЙТОВ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "САР КО" неосновательное обогащение в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 95 389 руб. 71 коп., расходы по государственной пошлине в размере 14 908 руб.

ООО "ЭКСТИЛ СОЗДАНИЕ САЙТОВ", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным и необоснованным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей жалобе заявитель указывает на неправомерность взыскания судом процентов за пользование чужими денежными средствами с момента их перечисления истцом.

Также заявитель жалобы указывает на то, что истец сознательно перевел денежные средства в отсутствие обязательства.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на неправомерность признания судом договора незаключенным.

Помимо этого, заявитель жалобы указывает на то, что ответчик выполнил работы по договору.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения решения суда не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

27 февраля 2018 года ООО "САР КО" (до 16.10.2019 ООО "СпортАкадемРеклама") (далее - Заказчик) перечислил ООО "Экстил создание сайтов" (далее - Исполнитель) денежные средства за создание программного продукта, что подтверждается платежным поручением N 78 от 27.02.2018.

Уплаченные денежные средства являлись первым платежом по договору на создание системы нетворкинга, мобильного приложения и модуля клонирования мобильного приложения и сайта, который предположительно должен был быть заключен между ООО "САР КО" и ООО "Экстил создание сайтов".

Однако по состоянию на 10.02.2021 г. указанный договор между Заказчиком и Исполнителем заключен не был, техническое задание не подписано.

В материалы дела не представлен подписанный сторонами договор.

Доводы ответчика о том, что работы выполнены, судом первой инстанции оценены критически, поскольку ответчик не обосновал возможность выполнение работ при отсутствии согласованных условий договора и технического задания.

Истец выполнение работ ответчиком оспаривает, не признает.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов, участвующих в деле лиц, оценки представленных в дело доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что правовые основания для признания договора заключенным отсутствуют, в связи с чем, требование истца о признании договора не заключенным подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика перечислены денежные средства в размере 500 000 руб. Ответчиком данный факт не оспаривается.

Заказчик неоднократно направлял Исполнителю требования о возврате неосновательно приобретенного обогащения, а именно:

- претензия N 26-19 от 03.07.2019 (в ответ направлен проект договора с правками, согласован и подписан не был);

- письмо N 7-19 от 11.11.2019;

На указанное письмо Исполнителем Заказчику был предоставлен ответ от 18.02.2020 года (без номера), в котором было указано, что оплаченные 500 000 рублей являлись оплатой по иному договору F6-14/17 (указанный договор никогда не заключался между сторонами), а также тот факт, что 18.09.2019 г. исполнитель направил Заказчику Акт сдачи-приемки работ по указанному договору.

Отказ от подписания указанного акта был направлен Заказчиком в адрес ООО "Экстил создание сайтов" письмом N 31-19 от 26.09.2019 г.

- претензия N 6-20 от 02.03.2020 (оставлена без ответа).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

Решающее значение для квалификации обязательства по статье 1102 Гражданского кодекса имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявления, признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку не соответствуют нормам права, подлежащим применению при рассмотрении настоящего спора и фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции посчитал требования истца о взыскании неосновательного обогащения обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик не представил надлежащие доказательства встречного предоставления полученным денежным средствам, основания для удержания полученных от истца денежных средств.

В силу п. 1 ст. 1102, п. 2 ст. 1107 ГК РФ неосновательно обогатившееся лицо обязано не только возвратить сумму неосновательного обогащения, но и уплатить на нее проценты в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2018 по 10.02.2021 составил 95 3989 руб. 71 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, признал его верным.

Учитывая изложенное, требование о взыскании процентов удовлетворено судом в заявленном размере.

Довод жалобы о неправомерности взыскания судом процентов за пользование чужими денежными средствами с момента их перечисления истцом, отклоняется судом, поскольку о неправомерности получения денежных средств ответчик узнал с момента их получения, учитывая, что спорный договор между сторонами заключен не был.

Ссылка заявителя жалобы на то, что истец сознательно перевел денежные средства в отсутствие обязательства, не может быть принята апелляционным судом, поскольку, как указано выше, уплаченные истцом денежные средства являлись первым платежом по договору на создание системы нетворкинга, мобильного приложения и модуля клонирования мобильного приложения и сайта, который предположительно должен был быть заключен между ООО "САР КО" и ООО "Экстил создание сайтов", однако по состоянию на 10.02.2021 г. указанный договор между Заказчиком и Исполнителем заключен не был, техническое задание не подписано.

Таким образом, указанный ответчиком довод не является основанием для отказа в удовлетворении требования истца о взыскании неосновательного обогащения.

Довод жалобы о неправомерности признания судом договора незаключенным, не может быть признан апелляционным судом обоснованным, учитывая, что спорный договор между Заказчиком и Исполнителем заключен не был, техническое задание не подписано, в материалы дела не представлен подписанный сторонами договор.

Довод жалобы о том, что ответчик выполнил работы по договору, также отклоняется апелляционным судом, поскольку, как указано выше, ответчик не обосновал возможность выполнение работ при отсутствии согласованных условий договора и технического задания. При этом истец выполнение работ ответчиком оспаривает, не признает. Кроме того, на направленный 18.09.2019 г. Исполнителем Заказчику Акт сдачи-приемки работ по спорному договору, истцом в адрес ООО "Экстил создание сайтов" был направлен отказ от подписания указанного акта письмом N 31-19 от 26.09.2019 г.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы ООО "ЭКСТИЛ СОЗДАНИЕ САЙТОВ" не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 сентября 2021 года по делу N А40-36295/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

В.И. Тетюк

Судьи

Е.Е. Кузнецова П.А. Порывкин