Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2021 г. N 09АП-49072/21 по делу N А40-73951/2021

г.Москва

10 ноября 2021 г.

Дело N А40-73951/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Пронниковой Е.В.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон

апелляционную жалобу ООО "Марлен"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.07.2021

по делу N А40-73951/21 (156-537)

по иску ООО "Регионпроект"

к ООО "Марлен"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Регионпроект" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Марлен" (далее также - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 564 100 руб. 68 коп., процентов за период с 26.08.2019 по 11.01.2021 в сумме 16 923 руб. 03 коп.

Решением суда от 16.07.2021 с ООО "Марлен" в пользу ООО "Регионпроект" взыскана задолженность в сумме 564 100 руб. 68 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 14 194 руб. 17 коп., в удовлетворении остальной части отказано.

Отказывая в удовлетворении требования Общества о взыскании с ответчика процентов, суд указал на несогласование сторонами условий о начислении процентов за нарушение сроков оплаты товара.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы ссылается на пропуск срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по спорным УПД за период с 01.06.2017 по 07.04.2018; считает, что задолженность на стороне ответчика не может составлять более 557 788 руб. 02 коп.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями ч.6 ст.121 АПК РФ.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ч.1 ст.272.1 АПК РФ без вызова сторон.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Из материалов дела усматривается, что 27.02.2017 между ООО "Марлен" (покупатель) и ООО "ДЕКОРИКА" (поставщик) заключен договор поставки N МР-97, по условиям которого поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему товары.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Во исполнение обязательств по договору истцом в адрес ответчика осуществлена поставка товара на общую сумму 604 100 руб. 68 коп., что подтверждается подписанными грузополучателями и представленными в материалы дела УПД (том дела 1, л.д.58-163; том дела 2, л.д.1-27).

В силу п.1 ст.516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п.9.1 договора поставляемый товар подлежит оплате по мере его реализации третьим лицам на основании отчетов ООО "МАРЛЕН" с отсрочкой платежа на 30 дней.

Между тем по состоянию на 30.06.2019 на стороне ООО "МАРЛЕН" имелась задолженность в сумме 634 100 руб. 68 коп., что подтверждается подписанными сторонами договора и представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов (том дела 2, л.д.31).

02.08.2019 между ООО "ДЕКОРИКА" и ООО "РЕГИОНПРОЕКТ" заключен договор уступки права требования (цессии). По условиям данного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по уплате денежных средств на сумму основного долга 604 100 рублей 68 копеек задолженности за поставленный товар, возникшей на основании Договора N МР-97 от 27.02.2017 дополнительных соглашений к указанному договору и составленных в его исполнение универсальных передаточных документов, подписанных Цедентом с ООО "Марлен" (том дела 2, л.д.32-33).

26.08.2019 ООО "МАРЛЕН" направило в адрес ООО "ДЕКОРИКА" письмо, из содержания которого следует, что ООО "МАРЛЕН" подтверждает право требования ООО "РЕГИОНПРОЕКТ" основного долга в сумме 604 100 руб. 68 коп. на основании договора N МР-97 от 27.02.2017, дополнительных соглашений к указанному договору и составленных в его исполнение УПД (том дела 2, л.д.36).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В обоснование исковых требований истец ссылается на исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного от ООО "ДЕКОРИКА" товара не в полном объеме, наличие на стороне ответчика задолженности в сумме 564 100 руб. 68 коп.

11.01.2021 ООО "МАРЛЕН" вручено претензионное письмо ООО "РЕГИОНПРОЕКТ" об оплате заявленной задолженности и процентов на основании п.10.1 договора (в редакции протокола разногласий), а также о расторжении спорного договора поставки N МР-97 от 27.02.2017 (том дела 2, л.д.37-38)

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По смыслу приведенных норм, уступлено может быть только реально существующее и документально подтвержденное право. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.

К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку ответчиком в данном случае в нарушение положений ст.65 АПК РФ не представлены доказательства своевременной оплаты принятого грузополучателями по представленным УПД товара в полном объеме, переход прав требований заявленного долга является правомерным, выводы суда первой инстанции о необходимости удовлетворения требования о взыскании документально подтвержденной задолженности в сумме 564 100 руб. 68 коп. являются обоснованными.

Также истцом начислена неустойка в соответствии с п.10.1 договора (в редакции протокола разногласий) согласно представленному расчету.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2020 N 5-КГ19-240, если иное прямо не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

В силу положений статей 329-330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Таким образом, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

Из материалов дела следует, что 27.02.2017 сторонами договора поставки N МР-97 от 27.02.2017 подписан протокол разногласий, согласно которому сторонами согласованы предложенные ООО "ДЕКОРИКА" редакции пунктов 8.1, 10.1, 10.2, 10.3 договора (том дела 1, л.д.50-51).

Так, согласно п.10.1 договора в редакции данного протокола разногласий за просрочку оплаты поставленных товаров поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты процентов в размере 0,1% за каждый день от суммы просроченного долга за реализованный товар, но не более 3%.

Согласно п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

По правилам пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии; акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 1 статьи 443 ГК РФ, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом; такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ на предложение заключить договор (акцепт) должен быть определенным: из него должно четко явствовать намерение стороны заключить договор на предложенных ей условиях.

При этом в соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу ст.ст. 450, 452 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Доказательств изменения условий пункта 10.1 договора поставки в соответствии с требованиями ст.ст.450, 452 ГК РФ в материалы дела не представлено.

Согласно статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В настоящем случае из буквального толкования содержания представленного в материалы дела протокола разногласий следует, что ООО "ДЕКОРИКА" не согласно с проектом договора поставки N МР-97 от 27.02.2017 и предлагает изменить пункты 1, 10.1, 10.2, 10.3 договора (том дела 1, л.д.50-51).

При этом данный протокол разногласий подписан как со стороны ООО "ДЕКОРИКА", так и со стороны ООО "МАРЛЕН".

Вместе с тем из содержания данного протокола разногласий буквально не следует, что сторонами согласовано изменение пунктов 1, 10.1, 10.2, 10.3 договора в предложенной редакции.

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что из содержания протокола разногласий невозможно определить, в какой редакции был согласован пункт 10.1 договора, предусматривающий ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара.

Поскольку из текста искового заявления однозначно следует, что требование о взыскании процентов заявлено по расчету на основании пункта 10.1 договора в редакции протокола разногласий от 27.02.2017, суд в соответствии с требованиями ст.49 АПК РФ о недопустимости нарушения пределов заявленных истцом требований не вправе производить самостоятельно перерасчет по пункту 10.1 договора без учета протокола разногласий на основании ст.395 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, как верно установил суд первой инстанции, правовых оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика процентов не имеется.

Доводы апелляционной жалобы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям нельзя признать обоснованными, поскольку с момента подписания сторонами акта сверки от 30.06.2019 срок исковой давности по спорной задолженности был прерван, и на момент подачи иска в суд (06.04.2021) не является истекшим.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Доводы апелляционной жалобы о том, что задолженность ответчика составляет 557 788 руб. 02 коп., не имеют документального подтверждения.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в то время как приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Выражая несогласие с решением суда, ответчик не представил доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность своих доводов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.07.2021 по делу N А40-73951/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа в порядке, предусмотренном ч.4 ст.229 АПК РФ.

Судья

Е.В.Пронникова