Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 г. N 12АП-9667/21 по делу N А57-12419/2020

г. Саратов

11 ноября 2021 г.

Дело N А57-12419/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2021 года.

Судья Двенадцатого арбитражного апелляционного суда С. А. Жаткина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Ю. Бусыгиной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" представитель Бабенко Ю.Г., действующий на основании доверенности от 26.07.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" представитель Елганова Н.В., действующая на основании доверенности от 15.05.2020,

от акционерного общества "Торговый дом "Русский гектар" представитель Жилкин Д.Г., действующий на основании доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 сентября 2021 года по делу N А57-12419/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) о процессуальном правопреемстве по делу N А57-12419/2020

по иску акционерного общества "Торговый дом "Русский Гектар" (ОГРН 1156451014060, ИНН 6453141610)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ОГРН 1146450003974, ИНН 6450083135),

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Торговый дом "Русский Гектар" (далее - АО "ТД "Русский Гектар", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест", ответчик) о взыскании задолженности в размере 568 466,92 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 января 2021 года по делу N А57-12419/2020 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "Агроинвест" в пользу АО "ТД "Русский Гектар" взыскана задолженность в размере 531 002,92 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В суд первой инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") поступило ходатайство о замене истца - АО "ТД "Русский Гектар" на его правопреемника - ООО "Группа Компаний "Русагро" по настоящему делу в части взыскания задолженности в размере 568 466,92 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 сентября 2021 года по делу N А57-12419/2020 заявление удовлетворено частично.

Суд произвел замену истца АО "ТД "Русский Гектар" на правопреемника - ООО "Группа Компаний "Русагро" в части требования о взыскании задолженности в размере 531 002,92 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления о замене взыскателя по делу N А57-12419/2020 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истца и ООО "Группа Компаний "Русагро" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом возражений на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из материалов дела следует, что ООО "Группа Компаний "Русагро" в обоснование поданного заявления представлены следующие документы:

- договор уступки прав (цессии) N 2 от 03.12.2020, в соответствии с условиями которого АО "Торговый дом "Русский гектар" (цедент) уступило, а ООО "Группа Компаний "Русагро" (цессионарий) приняло право требования к юридическим лицам на общую сумму 200 181 899,46 руб., в том числе право требования к ООО "Агроинвест" в сумме 568 466,92 руб.,

- акт перехода права требования от 14.01.2021 по договору N 2 уступки права требования (цессии) от 03.12.2020, согласно которому АО "Торговый дом "Русский гектар" уступило, а ООО "Группа Компаний "Руагро" приняло права требования к юридическим лицам на общую сумму 200 181 899,46 руб., в том числе право требования к ООО "Агроинвест" в сумме 568 466,92 руб. по договору N 137833 от 01.04.2018 в сумме 46 659 руб. 96 коп. основного долга, по договору N 141070 от 01.10.2018 в сумме 97 740 руб. основного долга, по договору N 141757 от 01.02.2019 в сумме 303 864 руб. основного долга, по договору N Д-119567/09-2017 от 01.07.2017 в сумме 50 038 руб. 76 коп. основного долга, по договору аренды N 134929 от 24.04.2018 в сумме 69 730 руб.13 коп. основного долга, по договору субаренды N 133614 от 19.05.2018 в сумме 434 руб.07 коп основного долга,

- уведомление об уступке требования.

При этом, судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 по настоящему делу с ООО "Агроинвест" в пользу АО "Торговый дом "Русский Гектар" взыскана задолженность по договору N Д-119567/09-2017 от 01.07.2017 в размере 50 038,76 руб., по договору N 137833 от 01.04.2018 в размере 46 659,96 руб., по договору N141757 от 01.02.2019 в размере 266 400 руб., по договору аренды N 134929 от 24.04.2018 в размере 69 730,13 руб., по договору субаренды N 133 614 от 19.05.2018 в размере 434,07 руб., а также задолженность за аренду транспортных средств по универсальным передаточным документам N ру-000000378 от 31.10.2018, N ру-000000379 от 31.11.2018, N ру-000000380 от 31.12.2018 в размере 97 740 руб. В общей сумме взыскана задолженность в размере 531 002,92 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, с ООО "Агроинвест" в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в размере 13 422 руб., с АО "Торговый дом "Русский Гектар" взыскана в доход федерального бюджета РФ государственная пошлина в размере 947 руб.

Между тем, ООО "Группа Компаний "Русагро" в заявлении просит произвести замену истца в части требований о взыскании задолженности с ООО "Агроинвест" в общей сумме 568 466,92 руб., а также взыскать с ООО "Агроинвест" в пользу АО "Торговый дом "Русский гектар" задолженность в части государственной пошлины.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, верно установил, что по договору N 141757 от 01.02.2019 была взыскана не сумма основного долга в размере 303 864 руб., а сумма задолженности в размере 266 400 руб. Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 по настоящему делу государственная пошлина с ООО "Агроинвест" в пользу АО "Торговый дом "Русский гектар" не взыскивалась, договором уступки прав (цессии) N 2 от 03.12.2020 цессионарию ООО "Группа компаний "Русагро" не уступалась и не передавалась.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно произвел замену взыскателя по делу N А57-12419/2020 с АО "ТД "Русский Гектар" на его правопреемника ООО "Группа Компаний "Русагро" в части требования о взыскании задолженности в размере 531 002,92 руб.

Относительно довода апеллянта об исполнении решения суда в пользу АО "ТД "Русский Гектар" в полном объеме 15.02.2021, то есть до получения уведомления о состоявшейся между АО "ТД "Русский Гектар" и ООО "Группа Компаний "Русагро" уступки права требования (20.02.2021), суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В рассматриваемом случае замена кредитора по делу осуществлена по обязательствам, не исполненным на момент заключения договора об уступке права требования от 03.12.2020.

Договор уступки прав (цессии) N 2 от 03.12.2020 в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным, на дату его заключения ООО "Агроинвест" не исполнило своих обязательств перед АО "Торговый дом "Русский Гектар".

При таких обстоятельствах, поскольку указанный договор цессии является действующим, в то время как процессуальное правопреемство в силу статьи 48 АПК РФ основано на правопреемстве по данному договору (материально-правовые отношения), у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 названного Постановления N 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, несвоевременное уведомление должника о перемене лица в обязательстве, после исполнения обязательства влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в удовлетворении ходатайства о правопреемстве на стороне кредитора.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 12.07.2021 N 306-ЭС21-10181 по делу N А65-26697/2019.

При этом, довод апеллянта, что ООО "Группа Компаний "Русагро" несвоевременно произвело оплату по договору уступки прав (цессии) N 2 от 03.12.2020 со ссылкой на пункт 2 статьи 112 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является несостоятельным, поскольку договор заключен конкурсным управляющим АО "ТД "Русский Гектар" в соответствии со статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно пункту 2 которой условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи. С учетом выходных и праздничных дней ООО "Группа Компаний "Русагро" не нарушило срок оплаты.

Принимая во внимание сказанное, суд первой инстанции обоснованно произвел замену взыскателя по делу - АО "ТД "Русский Гектар" на его правопреемника - ООО "Группа Компаний "Русагро" в части требования о взыскании задолженности в размере 531 002,92 руб.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 сентября 2021 года по делу N А57-12419/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С. А. Жаткина