Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2021 г. N 02АП-8152/21 по делу N А82-2181/2021

г. Киров

12 ноября 2021 г.

Дело N А82-2181/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Панина Н.В.,

судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседания в режиме web-конференции:

представителя истца Шприц А.Е., действующего на основании доверенности от 01.01.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2021 по делу N А82-2181/2021

по иску публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" (ОГРН: 1057601091151; ИНН: 7606053324)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Эра"

(ОГРН: 1157627001267; ИНН: 7627042193)

об изменении договора, о взыскании неосновательного обогащения и штрафа,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - Компания, истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Эра" (далее - Общество, ответчик) о внесении изменений в пункты 1.3, 3.1 договора уступки прав требования от 22.05.2018 N 001455-1000/ДогЭСД18 (далее - договор), в пункты 1 и 2 акта приема-передачи (приложение N 1 к договору), а также о взыскании 1931285,27 рублей неосновательного обогащения и 2649,67 рублей штрафа за невыполнение условий договора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 02.08.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, ответчик допустил существенное нарушение условий договора, выразившееся в непередаче истцу документов, удостоверяющих права требования к должникам. По мнению Компании, акт приема-передачи, подтверждающий передачу документов по ряду лицевых счетов, между сторонами не подписан, а представленный в материалы дела акт свидетельствует лишь о передаче прав требований.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 30.09.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 02.10.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается при состоявшейся явке.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.05.2018 между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, вытекающее из документов, подтверждающих право требования цедента с должников задолженности по оплате жилищно-коммунальных услуг, оказанных Обществом в многоквартирных жилых домах, находящихся в его управлении, а цессионарий обязуется оплатить стоимость приобретаемого права требования в размере и сроки, определенные договором.

Объем права, передаваемого по настоящему договору, составляет 2649674,89 рублей, НДС не облагается (пункт 1.3 договора).

Перечень должников, размеры передаваемых прав (требований), периоды возникновения прав требований указаны в акте приема-передачи к договору, которое является его неотъемлемой частью (пункт 1.4 договора).

Переход права требования к цессионарию осуществляется с момента подписания акта приема-передачи к настоящему договору, в котором определена сумма задолженности, по которой передается право требования (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 2.1.2 договора цедент обязан передать цессионарию в течение 3-х рабочих дней с момента подписания настоящего договора копии документов, удостоверяющих права требования, в том числе: лицевые счета должников, копии поквартирных карточек, выписки из домовой книги, копии договоров управления; при наличии: исковые заявления, судебные приказы, решения суда, документы по исполнительному производству. Передача документов оформляется актом приема-передачи.

В случае непредставления документов, указанных в пункте 2.1.2 договора, цедент обязан уплатить цессионарию штраф в размере 0,1 % от суммы переданной по акту задолженности (пункт 4.6 договора).

Во исполнение условий договора Компания направила в адрес Общества уведомление о проведении взаимозачета встречных требований от 30.07.2018 N Т-008618/1000-18.

27.11.2020 Компания обратилась в адрес Общества с предложением о заключении дополнительного соглашения к договору. Указанным дополнительным соглашением предложено внести изменения в договор в части размера уступаемых прав посредством исключения требований о взыскании задолженности с должников - физических лиц, документы по которым не были представлены ответчиком, из общего размера передаваемых требований. Компания также потребовала оплатить стоимость исключаемых из договора прав в размере 1931285,27 рублей, а также неустойку (штраф) за непредставление документов в размере 2649,67 рублей.

Указанное обращение Компании было оставлено Обществом без ответа. В связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

Подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ предусматривает возможность изменения или расторжения договора по требованию одной из сторон по решению суда в случае существенного нарушения условий договора другой стороной.

При этом существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Заявляя требование об изменении договора в части уменьшения размера передаваемых прав требований, истец ссылается на нарушение условий договора со стороны ответчика, которое заключается в непередаче необходимого пакета документов. Существенность нарушения, по мнению Компании, заключается в том, что она лишатся возможности предъявить переданные по договору требования к ряду должников - физических лиц на общую сумму 1931285,27 рублей.

Между тем, с приведенной выше позицией Компании нельзя согласиться в силу следующего.

Действительно, как следует из пункта 3 статьи 385 ГК РФ, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, если первоначальный кредитор не передал новому кредитору документы, удостоверяющие право требования, и не сообщил сведений, имеющих значение для осуществления требования, и реализовал уступленные права в судебном порядке, новый кредитор вправе обратиться с иском о расторжении договора уступки прав (требований) на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая упомянутые выше правовые позиции, коллегия судей приходит к выводу о том, что сама по себе непередача новому кредитору документов, удостоверяющих право требования, не является основанием для квалификации такого нарушения в качестве существенного.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что ответчик после заключения договора реализовал уступленные права в суде общей юрисдикции. Напротив, истец подтвердил, что после заключения договора должники - физические лица частично погасили задолженность на сумму 87439,40 рублей.

Более того, судом не установлен сам факт нарушения требований пункта 3 статьи 385 ГК РФ.

Так заявитель не учитывает, что во исполнение требований пункта 2.1.2 договора между сторонами без возражений подписан акт приема-передачи (л.д. 57-117), который во взаимосвязи с пунктом 2.1.2 договора, несмотря на то, что в пункте 2 настоящего акта приема-передачи приведено о передаче документов цессионарием, подтверждает факт передачи цедентом цессионарию документов для взыскания задолженности в объеме передаваемых прав на сумму 2649674,89 рублей.

Согласно пункту 2 указанного выше акта Общество передает документы, необходимые для взыскания задолженности на общую сумму 2649674,89 рублей.

Таким образом, ответчик надлежащим образом исполнил обязанности по представлению необходимого комплекта документов.

Аргументы заявителя о том, что названный выше акт подтверждает лишь передачу прав требования, противоречит содержанию соответствующего документа - по акту были переданы как права (пункт 1), так и документы (пункт 2).

Установив факт передачи документов, удостоверяющих права требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2021 по делу N А82-2181/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.В. Панин

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.В. Чернигина