Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 г. N 13АП-31127/21 по делу N А56-37411/2021

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2021 г.

Дело N А56-37411/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В.И. Лиозко,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) представитель А.Н. Папроцкая по доверенности от 21.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31127/2021) ООО "ФЦСИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2021 по делу N А56-37411/2021 (судья Салтыкова С.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФЦСИ"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Центр сертификации и испытаний"; 2) акционерному обществу "Национальный центр экспертизы и сертификации"

о признании недействительным соглашения о переводе долга

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФЦСИ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.08.2019, заключенного между истцом, Обществом с ограниченной ответственностью "Центр сертификации и испытаний" и Акционерным обществом "Национальный центр экспертизы и сертификации".

Возражая против удовлетворения требований, АО "Национальный центр экспертизы и сертификации" заявило о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Решением от 26.07.2021 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что Соглашение о переводе долга от 01.08.2019 было заключено с целью ввести в заблуждение и безвозмездно избавиться от финансовой задолженности со стороны ответчика.

Истец в апелляционной жалобе настаивает на том, что задолженность, которая была передана истцу по Соглашению о переводе долга от 01.08.2019 между ООО "ФЦСИ" и ООО "Центр Сертификации и Испытаний" являлась безвозмездным финансовым обязательством для истца по выплате 15442800 руб.; на момент заключения Соглашения о переводе долга истец (ООО "ФЦСИ") осуществлял свою финансово-хозяйственную деятельность менее 2 месяцев, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, Бухгалтерским балансом ООО "ФЦСИ" на 31.12.2019, предоставленными на обозрение суда первой инстанции.

Податель жалобы отмечает, что согласно Выписке из ЕГРЮЛ, а также Решению единственного участника N 1 от 13.06.2019, представленных истцом в материалах дела, на момент заключения Соглашения о переводе долга единственным участником и лицом, исполняющим обязанности генерального директора ООО "ФЦСИ" была - Тимофеева Е.А.; указанное лицо осуществляло управление ООО "ФЦСИ" в качестве участника Общества вплоть до 18.05.2020.

Таким образом, истец полагает, что в результате халатных действий указанного управленческого органа, ООО "ФЦСИ" приобрело обязательства по выплате задолженности, превышающей обычную финансово-хозяйственную деятельность более чем в 272 раза.

Акционерное общество "Национальный центр экспертизы и сертификации" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Национальный центр экспертизы и сертификации" как исполнителем и ООО "Центр сертификации и испытаний" как заказчиком заключен договор от 22.02.2018 N 33 на проведение лабораторных испытаний.

Впоследствии 01.08.2019 было заключено трехстороннее соглашение между указанными лицами и истцом о переводе долга, согласно которому вышеуказанный заказчик перевел свой долг по указанному договору на ООО "ФЦСИ".

Из материалов дела следует, что на момент заключения данного соглашения генеральным директором и единственным участником ООО "ФЦСИ" являлась Тимофеева Е.А.

Ссылаясь на то, что указанное Соглашение является крупной сделкой, решение об одобрении данной сделки участником ООО "ФЦСИ" не принималось, ООО "ФЦСИ" обратилось в с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В соответствии правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Исходя из вышеизложенных норм права, разъяснений Пленума ВАС РФ и позиции Президиума ВАС РФ в предмет доказывания по требованию о ничтожности сделки на основании статьи 10 ГК РФ входит установление судом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки, либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом.

Исходя из толкования положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении как договора, так и дополнительных соглашений к нему.

Апелляционный суд отмечает правомерность отказа суда первой инстанции в удовлетворении требований, поскольку положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части необходимости одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (абзац второй пункта 7 статьи 46 указанного закона).

На момент совершения сделки перевода долга 01.08.2019 Тимофеева Е.А. была не только руководителем истца, но и единственным участником Общества, что априори исключает признание сделки недействительной новым учредителем и директором Общества, не лишенным права ознакомиться с документацией истца до приобретения им статуса участника Общества, по приведенным истцом основаниям недействительности сделки. Именно Тимофеева Е.А., по существу, и могла заявить о совершении сделки под влиянием заблуждения, так как ее действительная воля при совершении сделки была известна ей.

Довод истца о том, что ему не были переданы документы, подтверждающие существование долга, в оригинале, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора, факт отсутствия соответствующей документации не является основанием для признания соглашения о переводе долга недействительным.

Кроме того, возражая против удовлетворения требований, ответчик-2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку с момента заключения оспариваемого соглашения (01.08.2019) до момента обращения истца с настоящим иском в суд (26.04.2021 посредством системы "Мой Арбитр") прошло более года, следовательно, срок исковой давности на момент подачи настоящего иска в суд пропущен.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Апелляционный суд отмечает, что правовая позиция, изложенная в актах ВАС РФ И ВС РФ, может изменяться, и подлежит применению действующая на каждый конкретный момент времени правовая позиция, поскольку правило о применении к сделке законодательства, действовавшего в момент ее совершения, не может быть перенесено по аналогии на акты ВАС РФ и ВС РФ.

В настоящем деле за защитой своего права обращается юридическое лицо - само Общество, а также единственный участник общества.

В любом случае, апелляционный суд полагает, что Тимофеева Е.А., являясь единственным участником Общества, как усматривается из материалов дела, участвовала в спорной сделке от лица Общества и должна была знать все условия такой сделки и обстоятельства ее заключения с момента подписания спорного Соглашения, и новый участник Общества имел возможность до истечения срока исковой давности ознакомиться с указанной сделкой и обратиться с соответствующими требованиями в суд.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца в связи с пропуском истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2021 по делу N А56-37411/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов