Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 г. N 19АП-6141/21 по делу N А36-8046/2020

г. Воронеж

11 ноября 2021 г.

Дело N А36-8046/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серищевой С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "МР Сталь": Корчунов А.В. - представитель по доверенности N 2 от 09.11.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Ника": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" (ОГРН 1024800673040) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2021 по делу N А36-8046/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ника" (ОГРН 1024800673040) к обществу с ограниченной ответственностью "МР Сталь" (ОГРН 1064823059498) о признании недействительным соглашения об уступке права требования N3 от 02.12.2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - истец, ООО "Ника") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МР Сталь" (далее - ответчик, ООО "МР Сталь") о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 3 от 02.12.2016.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие правовых оснований для признания соглашения об уступке права требования N 3 от 02.12.2016 недействительным.

В заседании суда представитель ООО "МР Сталь" возражал против удовлетворения доводов жалобы.

ООО "Ника" явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о слушании дела извещено надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 06.07.2015 между ОАО "Куриное Царство" (покупатель) и ЗАО "Департамент Развития Предприятий" (поставщик) был заключен договор поставки N 06/07/15, в соответствии с которым поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора товар, наименование, количество, ассортимент, комплектность и цена которого определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью этого договора.

Согласно правовой позиции истца при обращении с иском (в рамках дела N А36-8843/2019), по договору уступки права требования N 19/12 от 19.12.2016 ЗАО "Департамент Развития Предприятий" (цедент) передало, а ООО "Ника" (цессионарий) приняло право требования цедента к ОАО "Куриное Царство" на основании договора в размере 1 345 480 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по оплате поставленного товара по договору N06/07/15 от 06.07.2015, что подтверждается следующими документами: договор поставки N 06/07/15 от 06.07.2015; УПД N UT-275 от 18.08.2016, N UT-288 от 21.09.2016, N UT-355 от 21.10.2016, N UT-374 от 15.12.2016, N UT-375 от 29.12.2016, на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп.

Пунктами 3.1.1, 3.1.2 договора уступки от 19.12.2016 предусмотрено, что цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 1 345 480 руб. 24 коп., передать по акту приёма-передачи не позднее 3 дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора уступки от 19.12.2016, цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 3 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 10 000 руб. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время рассчитаться с цедентом.

Договор уступки права требования от 19.12.2016 со стороны ЗАО "Департамент Развития Предприятий" (цедента) был подписан генеральным директором Николашиным С.С., а со стороны ООО "Ника" - генеральным директором Николашиным С.Н.

По акту приема-передачи документации от 19.12.2016 ЗАО "Департамент Развития Предприятий" переданы ООО "Ника": договор поставки N 06/07/15 от 06.07.2015; УПД N UT-355 от 21.10.2016, N UT-374 от 15.12.2016, N UT-375 от 29.12.2016, на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп.

Уведомление об уступке прав требования N Б-20/012 от 21.12.2017 было подписано генеральным директором ООО "Ника" Николашиным С.С., направлено в адрес ОАО "Куриное Царство" 21.12.2017 и получено последним - 27.12.2017.

Впоследствии ООО "Ника" направило в адрес ответчика претензию от 21.12.2017.

Ссылаясь на то, что ответчик оплату задолженности не произвел, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ОАО Куриное царство" переданной ему задолженности по договору поставки N 06/07/15 от 06.07.2015 (дело N А36-8843/2019). Однако в ходе рассмотрения вышеуказанного дела выяснилось, что ЗАО "Департамент Развития Предприятий" уже уступил свое право требования по договору поставки с ОАО "Куриное царство" иному лицу - ООО "МР Сталь", о чём свидетельствует соглашение об уступке права требования N 3 от 02.12.2016.

Арбитражный суд Липецкой области признал требование истца о взыскании с ответчика 1 252 767 руб. задолженности по договору уступки права требования от 19.12.2017 необоснованным и отказал в удовлетворении исковых требований (дело N А36-8843/2019).

Кроме того, до момента уступки права требования истцу по соглашению N 3 об уступке права требования от 02.12.2016 ЗАО "Департамент развития Предприятий" (цедент) уступило, а ООО "МР Сталь" (цессионарий) приняло право требования цедента к ОАО "Куриное царство" денежного обязательства в размере 1 345 480 руб. 24 коп., возникшее из договора поставки N 06/07/15 от 06.07.2015. ОАО "Куриное Царство на основании уведомления N 1 от 02.12.2016 была произведена оплата.

ООО "Ника" факт уступки права требования по соглашению N 3 об уступке права требования от 02.12.2016 был оспорен, указано на не подписание Николашиным С.С. представленных документов.

Полагая, что соглашение N 3 об уступке права требования от 02.12.2016, заключенное между ЗАО "Департамент развития Предприятий" и ООО "МР Сталь", является недействительной сделкой, ООО "Ника" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать.

Вместе с тем, первоначальным кредитором, истцом, третьим лицом и ответчиком универсальные передаточные документы или иные документы, подтверждающие исполнение со стороны ЗАО "Департамент Развития Предприятий" обязательств по поставке в адрес ОАО "Куриное Царство" индивидуализированного товара, в материалы дела (N А36-8046/2020) не были представлены, то есть не было доказано наличие у первоначального кредитора права требования задолженности за поставленный товар с ответчика.

В связи с этим, поскольку в порядке статьи 384 ГК РФ предметом договора цессии от 19.12.2016 могло быть только существующее право требования, в отношении возникновения которого доказательства не представлены, суд пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах отсутствуют основания считать данное право требования переданным ООО "Ника".

Кроме того, в материалы дела не было представлено доказательств оплаты задолженности и перечисления её на расчетный счёт ЗАО "Департамент Развития Предприятий".

При этом, судом были установлены выявленные расхождения в указании первичных документов на основании представленных доказательств, что лишает возможности установить факт наличия у истца права требования посредством их сопоставления.

В договоре от 19.12.2016 указаны УПД N UT-275 от 18.08.2016, N UT-288 от 21.09.2016, N UT-355 от 21.10.2016, N UT-374 от 15.12.2016, N UT-375 от 29.12.2016, на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп.

В акте приёма-передачи документации от 19.12.2016 указаны УПД N UT-355 от 21.10.2016, N UT-374 от 15.12.2016, N UT-375 от 29.12.2016 на туже сумму.

В акте сверки взаимных расчетов N UT-5 от 20.03.2017 указаны УПД N UT-275 от 18.08.2016, N UT-288 от 21.09.2016, N UT-355 от 21.10.2016, N UT-356 от 15.12.2016, N UT-375 от 29.12.2016 на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп. При этом данный акт сверки взаимных расчетов подписан от имени ЗАО "Департамент Развития Предприятий" директором Николашиным С.С., не уполномоченным действовать от указанного общества. Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.10.2019, представленного в отношении ЗАО "Департамент Развития Предприятий", следует, что с 20.12.2016 от имени данного общества выступал руководитель ликвидационной комиссии Мальцев Д.В.

Кроме того, по договору уступки права требования от 19.12.2016 оплата за уступленное право предполагалась в размере 10 000 руб., что в 134,55 раз меньше уступленного права. Фактически, действительная стоимость спорного права в случае подтверждения его УПД соответствовала 1 345 480 руб. 24 коп., поскольку именно данная сумма предполагалась к оплате ООО "МР Сталь".

Кроме того, уступка права требования оформлялась перед началом ликвидации цедента, так как ЗАО "Департамент Развития Предприятий" было ликвидировано 31.05.2017.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал, что сделка, которая явилась основанием заявленных требований, совершена не в интересах обоих контрагентов по справедливой цене, а исключительно в интересах Цессионария - ООО "Ника", при этом цеденту в результате ее заключения причинен значительный вред, в результате указанных действий в случае, если поставка фактически имела место и была бы подтверждена документально, цедент на стадии ликвидации лишился значительной суммы встречного представления.

Кроме того, по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Исходя из положений статьи 572 ГК РФ, дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене.

Согласно тексту вышеуказанного договора объём переданного права (требования) превышал размер встречного предоставления в 134,55 раза, что само по себе свидетельствует о дарении спорного права цедентом истцу, и в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Более того, согласно статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанная сделка являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, так как со стороны ЗАО "Департамент Развития Предприятий" (цедента) договор был подписан генеральным директором Николашиным С.С., а со стороны ООО "Ника" - генеральным директором Николашиным С.Н., которые находились в родственных отношениях (являлись отцом и сыном).

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в силу положений, предусмотренных ст.ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Кроме того, в рамках вышеуказанного дела судом были также учтены следующие обстоятельства, что до момента уступки права требования истцу по соглашению N 3 об уступке права требования от 02.12.2016 ЗАО "Департамент развития Предприятий" (цедент) уступило, а ООО "МР Сталь" (цессионарий) приняло право требования цедента к ОАО "Куриное царство" денежного обязательства в размере 1 345 480 руб. 24 коп., возникшее из договора поставки N 06/07/15 от 06.07.2015. ОАО "Куриное Царство на основании уведомления N 1 от 02.12.2016 была произведена оплата.

ООО "Ника" факт уступки права требования по соглашению N 3 об уступке права требования от 02.12.2016 был оспорен, указано на не подписание Николашиным С.С. представленных документов.

По заключению судебной почерковедческой экспертизы установить, выполнена ли подпись с учётом предельно допустимой степени вероятности на соглашении N 3 уступки права требования от 02.12.2016, акте приёма-передачи документов от 02.12.2016, Николашиным С.С. или иным лицом, не представилось возможным. Суд признал заключение N 186 от 28.02.2020 относимым и допустимым доказательством по делу, выражающим позицию эксперта исходя из установленных им сопоставимых признаков подписей.

При этом суд исходил из того, что на момент получения уведомления N 1 от 02.12.2016, ОАО "Куриное Царство" сведениями о подписании его не Николашиным С.С., а иным лицом не обладало, и основания у ответчика (ОАО "Куриное царство") для таких выводов отсутствовали, так как на всех представленных подлинных документах подпись была заверена печатью ЗАО "Департамент Развития Предприятий".

В силу положений, предусмотренных ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции ООО "Ника" в рамках рассмотренного дела, следует, что первоначально оплата производилась в адрес ЗАО "Департамент Развития Предприятий", но в связи с закрытием расчетного счёта была возвращена. После получения от ООО "МР Сталь" уведомления N 1 от 02.12.2016, ОАО "Куриное Царство" произвело оплату в адрес третьего лица (ООО "МР Сталь").

Таким образом, несмотря на отсутствие доказательств наличия денежного обязательства ответчика (ОАО "Куриное Царство") перед ЗАО "Департамент Развития Предприятий", и соответственно перехода права требования к истцу или третьему лицу, оснований для вывода об уклонении ОАО "Куриное Царство" от оплаты, судом не установлено.

С учётом того, что со стороны ОАО "Куриное Царство" исполнение обязательств состоялось, и предполагается его добросовестность, а нормами ГК РФ одновременное исполнение по одним и тем же основаниям в адрес двух цессионариев не предусмотрено, суд отказал ООО "Ника" в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2020 по делу N А36-8843/2019 оставлено без изменения.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О, от 06.11.2014 N 2528-О, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05 и от 25.07.2011 N 3318/11).

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В рамках настоящего спора суд принимает во внимание также правовую позицию ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, так как в соответствии с требованиями пункта 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение которого начинается в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Оспариваемое соглашение поступило в рассмотренное дело А36-8046/2020 16.09.2019, и в этот же день было проведено предварительное судебное заседание, на котором присутствовал представитель истца. Настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд только 21.10.2020.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правовую позицию ответчика, истец суду не представил.

Предоставление арбитражному суду перечисленных в части 2 статьи 71 АПК РФ полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. При этом доказательства по делу оцениваются судом не произвольно, а исходя из конституционного принципа подчинения судей только Конституции Российской Федерации и федеральному закону (статья 120, часть 1, Конституции Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в Арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы соглашение об уступке права требования N 3 от 02.12.2016 фактически представляет собой договор дарения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Таким образом, судом подлежат рассмотрению доводы о мнимости договоров уступки прав требований, которые, по мнению заявителя, совершены для вида и без намерения создать правовые последствия по оплате полученного права, представляют собой договор дарения.

Судебная коллегия учитывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При этом как следует из материалов дела, и не оспарено лицами, участвующими в деле, спорное соглашение заключено на возмездной основе.

На основании вышеизложенного, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательств в их достаточности для разрешения настоящих требований, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2021 по делу N А36-8046/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

Е.В. Коровушкина М.Б. Осипова