Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2021 г. N 19АП-5872/21 по делу N А14-1861/2021

г. Воронеж

08 ноября 2021 г.

Дело N А14-1861/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 ноября 2021.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от Немытиной Т.В.: Востоков В.О., представитель по доверенности N 77АГ6679186 от 26.05.2021, паспорт гражданина РФ,

от Осиповой И.С.: Баранова Н.А., представитель по доверенности N 77 АГ 6196564 от 23.04.2021, паспорт гражданина РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Немытиной Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда Воронежской области о процессуальном правопреемстве от 02.09.2021 по делу N А14-1861/2021,

по заявлению Юнкеровой Натальи Ивановны, Немытиной Татьяны Владимировны о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Осиповой Ирины Сергеевны (ИНН 366405202940),

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Совкомбанк" (далее - ПАО "Совкомбанк") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании Осиповой Ирины Сергеевны (далее - должник) несостоятельной (банкротом), введении процедуры реализации имущества гражданина и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности по кредитному договору N 07723-ИКД/08 от 27.05.2008 в общей сумме 6 041 936,35 руб. как обеспеченной залогом недвижимого имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2021 указанное заявление было оставлено без движения до 26.03.2021.

05.03.2021 от Юнкеровой Натальи Ивановны в Арбитражный суд Воронежской области поступило заявление о приобщении документов во исполнение определения суда от 16.02.2021, а также о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) в связи с переходом к ней прав требования по кредитному договору N 07723-ИКД/08 от 27.05.2008 на основании заключенного с ПАО "Совкомбанк" 05.02.2021 договора купли-продажи закладной по указанному договору.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2021 вышеуказанные заявления ПАО "Совкомбанк" и Юнкеровой Н.И. приняты к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о процессуальной замене и проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.

В ходе рассмотрения указанных заявлений судом первой инстанции установлено, что 26.03.2021 между Лебедевым Д.В. и Юнкеровой Н.И. заключен брак (свидетельство V-ИК N 602585 от 26.03.2021), в результате чего последней присвоена фамилия "Лебедева".

07.05.2021 от Немытиной Татьяны Владимировны поступило в арбитражный суд заявление о замене кредитора ПАО "Совкомбанк" на Немытину Т.В. ввиду заключения ею с ПАО "Совкомбанк" 05.08.2019 договора уступки прав требования по кредитному договору N 07723-ИКД/08 от 27.05.2008.

Определением от 25.05.2021 заявление Немытиной Т.В. о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято судом к совместному рассмотрению с аналогичным заявлением Юнкеровой Н.И.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 заявление Юнкеровой Н.И. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена в рамках дела N А14-1861/2021 о несостоятельности (банкротстве) Осиповой И.С. замена кредитора (заявителя по делу) ПАО "Совкомбанк" на его правопреемника - Лебедеву Н.И. В удовлетворении заявления Немытиной Т.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Немытина Т.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 отменить и приостановить рассмотрение обоснованности заявления ПАО "Совкомбанк", а также заявлений Немытиной Т.В. и Лебедевой Н.И. о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве Осиповой И.С. N А14-1861/2021 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения гражданского дела N02-3126/2021 Гагаринским районным судом города Москвы.

21.10.2021 в электронном виде через сервис "Мой Арбитр" от Лебедевой Н.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считая обжалуемое определение суда законным и обоснованным, а также провести судебное заседание в ее отсутствие.

Судебное заседание в апелляционной инстанции проходило посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Немытиной Т.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Осиповой И.С. с доводами апелляционной жалобы согласился, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом отзыва на нее, заслушав пояснения представителей Немытиной Т.В. и Осиповой И.С., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.08.2019 между ПАО "Совкомбанк" (цедент) и Немытиной Т.В. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по кредитному договору N 07723-ИКД/08 от 27.05.2008, заключенному между цедентом и Осиповым Д.М., Осиповой И.С. в размере 4 966 585,34 руб., в том числе 4 436 567,45 руб. - просроченный овердрафт, 530 017,89 руб. - просроченные проценты по просроченной ссуде. Одновременно к цессионарию переходят права по всем договорам, обеспечивающим исполнение указанной части обязательств должника по кредитному договору, в том числе по закладной от 10.06.2008 (пункты 1.1., 2.1.).

Согласно пункту 1.2. договора право требования по кредитному договору, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника, переходят к цессионарию в случае полной уплаты цеденту всей суммы, указанной в пункте 2.4. договора.

В пункте 2.4. договора установлена стоимость уступаемых прав в размере 4 861 566,31 руб., а также порядок её оплаты цеденту: 810 261 руб. - не позднее 20.08.2019, 810 261 руб. - не позднее 20.09.2019, 810 261 руб. - не позднее 20.10.2019, 810 261 руб. - не позднее 20.11.2019, 810 261 руб. - не позднее 20.12.2019, 810 261,31 руб. - не позднее 20.01.2020.

В соответствии с пунктом 6.3. договора в случае неисполнения цессионарием обязательства по уплате суммы, указанной в пункте 2.4. договора, цедент в одностороннем внесудебном порядке вправе расторгнуть договор, направив цессионарию уведомление о расторжении. Договор считается расторгнутым в день направления цедентом цессионарию уведомления о расторжении договора; при этом все права требования, предусмотренные договором уступки, не подлежат передаче цессионарию.

Как указал ПАО "Совкомбанк", Немытина Т.В. не исполнила обязательства по оплате уступки.

Так, по состоянию на 20.01.2020 ею была произведена оплата лишь на сумму 2 430 783 руб., вместо согласованной 4 861 566,31 руб., в связи с чем 27.08.2020 Банком было направлено в ее адрес уведомление о расторжении договора.

Поскольку отношения по договору цессии от 05.08.2019 приобрели спорный характер Немытина Т.В. обратилась в Гагаринский районный суд г.Москвы с иском к ПАО "Совкомбанк" (уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса РФ) о признании одностороннего расторжения договора уступки прав требования (цессии) от 05.08.2019 со стороны ПАО "Совкомбанк" по уведомлению (без номера и даты) не состоявшимся; обязании ответчика исполнить обязательства по договору цессии от 05.08.2019: передать истцу в соответствии с пунктом 3.2. договора закладную от 10.06.2008, заключенную между ответчиком и должниками в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, в порядке, установленном статьей 48 Федерального закона от 01.01.2001 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", а также иные документы - копии платежных документов, подтверждающих выдачу ответчиком кредита должнику, нотариально заверенные копии документов, удостоверяющих передаваемое право требования, а именно договоры, указанные в пункте 1.1. договора, нотариально заверенные копии документов по обеспечительным сделкам, указанным в пункте 1.1. договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью этих договоров; взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки.

Указанное исковое заявление принято Гагаринским районным судом г.Москвы определением от 21.04.2021, возбуждено производство по делу N 02-3126/2021.

05.02.2021 между ПАО "Совкомбанк" (продавец) и Юнкеровой Н.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи закладной, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает закладную б/н от 10.06.2008 по кредитному договору N 07723-ИКД/08 от 27.05.2008 со всеми удостоверяемыми ею правами в их совокупности, с произведением на закладной отметки о новом владельце - покупателе. Передача прав на закладную, совершаемую путем заключения указанного договора и произведение на закладной отметки о новом владельце, влечет последствия уступки требования (цессии) (статья 48 Федерального закона от 01.01.2001 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)") (пункт 1.1.).

Согласно пункту 1.2. договора по закладной уступаются все удостоверенные ей права, а именно: право требования к Осипову Денису Михайловичу, Осиповой Ирине Сергеевне по кредитному договору N 07723-ИКД/08 от 27.05.2008, заключенному с указанными лицами.

По состоянию на дату подписания вышеназванного договора сумма задолженности должников перед продавцом по кредитному договору составила 4 966 585,34 руб., из которой: 4 436 567,45 руб. просроченный основной долг, 530 017,89 руб. просроченные проценты за пользование кредитом (пункт 2.1.).

Кроме того, в силу пункта 2.2. договора купли-продажи закладной помимо прав по обязательствам в соответствии с пунктом 2.1. данного договора, покупателю также переданы права требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору, а также другие, связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты на уступаемую часть основного долга (кредита), в том числе проценты по дату перехода прав требования и т.д.

Стоимость в размере 4 861 566 руб. и порядок оплаты уступаемого права требования согласованы сторонами в пункте 2.3. договора купли-продажи закладной.

Во исполнение договора купли-продажи закладной от 05.02.2021 Юнкерова (Лебедева) Н.И. по платежному поручению N 7401 от 05.02.2021 оплатила уступаемые права, в связи с чем в закладную была внесена соответствующая отметка о новом владельце.

По акту приема-передачи от 05.02.2021 ПАО "Совкомбанк" передал Юнкеровой Н.И. необходимый пакет документов. Уведомления о состоявшейся передаче прав требования направлены в адрес Осипова Д.М. и Осиповой И.С.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Немытина Т.В. и Юнкерова Н.И. обратились в суд с настоящими заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Рассматривая указанные заявления по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что договор купли-продажи закладной, заключенный с Юнкеровой (Лебедевой) Н.И., в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным, а в отношении Немытиной Т.В. в материалы дела представлены доказательства расторжения в одностороннем порядке договора уступки прав требования от 05.08.2019, заключенного с ней Банком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости произвести замену ПАО "Совкомбанк", как заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) Осиповой И.С., в порядке процессуального правопреемства, на его правопреемника - Лебедеву Н.И. и, соответственно, об отказе в удовлетворении заявления Немытиной Т.В.

При этом суд правомерно отклонил доводы, приведенные должником в возражениях на заявление Лебедевой Н.И., как основанные на неверном толковании норм права и опровергающиеся материалами дела и пояснениями сторон по сделке купли-продажи закладной.

Довод Немытиной Т.В., изложенный также в апелляционной жалобе о том, что на рассмотрении Гагаринского районного суда находится спор в отношении указанного договора уступки от 05.08.2019, и что рассмотрение заявлений о процессуальном правопреемстве с соблюдением баланса интересов возможно только при наличии урегулированного спора между Немытиной Т.В. и ПАО "Совкомбанк", нельзя признать состоятельным с учетом разъяснений, изложенных в пункте 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку, как верно отметил суд первой инстанции, данное обстоятельство не препятствует рассмотрению заявлений о процессуальной замене и не является основанием для приостановления производства по настоящему спору. Немытина Т.В. в случае удовлетворения ее заявления не лишена права на судебную защиту, в том числе в порядке главы 37 АПК РФ.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу указанной нормы закона, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с объективной невозможностью разрешения спора до принятия решения по другому делу.

В данном случае с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств не усматривается невозможность рассмотрения настоящего спора до разрешения дела, указанного заявителем.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для приостановления производства по рассмотрению обоснованности заявления ПАО "Совкомбанк", а также заявлений Немытиной Т.В. и Лебедевой Н.И. о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Осиповой И.С. до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения гражданского дела N 02 -3126/2021 Гагаринским районным судом города Москвы, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Таких оснований не имеется и у суда апелляционной инстанции.

Более того, 02.09.2021 Гагаринским районным судом г. Москва принято решение об отказе Немытиной Т.М. в удовлетворении исковых требований к ПАО "Совкомбанк", в том числе о признании расторжения договора не состоявшимся.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как основаны на ошибочном толковании норм процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 по делу N А14-1861/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 по делу N А14-1861/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова