Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2021 г. N 17АП-11142/21 по делу N А60-66052/2020

г. Пермь

12 ноября 2021 г.

Дело N А60-66052/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В.,

Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Урал композит",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2021 года по делу N А60-66052/2020

по иску Кузеева Анвара Джавидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Урал композит" (ОГРН 1126633001703, ИНН 6633019722), Лопастейскому Олегу Александровичу о переводе прав по договору купли - продажи доли,

третье лицо: акционерное общество "Роэл Групп" (ОГРН 1037709048607, ИНН 7709425535),

в отсутствие участвующих в деле лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Кузеев Анвар Джавидович (далее - Истец, Кузеев А.Д.) обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Урал композит" (далее - общество "Урал Композит") в размере 20%, заключенный между последним и Лопастейским Олегом Александровичем (далее - Лопастейский О.А.), в результате которого Лопастейский О.А. стал участником общества; перевести на Кузеева А.Д. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в части 20% с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2021 на Кузеева А.Д. переведены права и обязанности покупателя по договору от 03.09.2019 б/н купли-продажи доли общества "Урал Композит" в части 20% (двадцати процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб. С истца в пользу Лопастейского О.А. взыскано 2 000 руб. Права на долю в уставном капитале общества "Урал Композит" (в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. переведены на Кузеева А.Д. В остальной части иска отказано. В порядке распределения судебных расходов в пользу Кузеева А.Д. взыскано в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с Лопастейского О.А. и общества "Урал Композит" по 3 000 руб. Кузееву А.Д. с депозитного счёта Арбитражного суда Свердловской области денежные средства 2 000 руб., внесенные на основании чека-ордера от 22.04.2021 N 974.

Ответчик, общество "Урал Композит", обжаловал решение от 28.06.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, оставив исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование своей жалобы истец указывает, что по заявлению от 17.05.2021 не смог ознакомится с материалами настоящего дела, так как электронное дело содержало лишь одни судебные акты. При ознакомлении c материалами настоящего дела в комнате ознакомления ответчиком было установлено, что исковое заявление в нарушение пункта 3.3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)" (далее - Инструкция N 100), представлено не в полном объеме, состоит из одной страницы, где отсутствуют сами исковые требования, ссылки на законы и нормативные акты, обстоятельства, на которых основаны исковые требования, а также отсутствует подпись лица, его подавшего. Указанные обстоятельства, по мнению общества "Урал Композит", свидетельствует о том, что судом первой инстанции принято к производству суда исковое заявление, не соответствующее требованиям АПК РФ. Кроме того после повторного обращения об ознакомлении в электронном виде от 07.07.2021 исковое заявление по-прежнему отсутствовало карточке электронного дела. Отсутствие в материалах дела искового заявления лишило ответчика возможности подготовить и представить суду и истцу мотивированные возражения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, протоколом собрания учредителей от 18.10.2012 N 1 утвержден учредительный договор общества "Урал Композит", в соответствии с которым был учреждено общество "Урал Композит" с уставным капиталом 10 000 руб.

Как следует из учредительного договора, участниками выступили:

- акционерное общество "РОЭЛ Групп" с долей в уставном капитале общества в размере 60%;

- Мельниченко Василий Александрович с долей в уставном капитале общества в размере 20%;

- Кузеев А.Д. с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2176658242825 от 10.02.2017 Мельниченко В.А. вышел из состава участников общества, его доля в размере 20% уставного капитала перешла к обществу.

Затем доля уставного капитала в размере 20%, принадлежащая самому обществу была продана третьему лицу - Лопастейскому О.А. по договору от 03.09.2019 года N б/н купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Пунктом 4.5 устава общества предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В связи с тем, что продавцом доли в уставном капитале общества выступало само общество, оферта о продаже доли, должна была быть направлена непосредственно всем участникам.

Ссылаясь, что уведомления о дате и времени проведения общего собрания участников, на котором принималось решение о продаже доли общества третьему лицу, либо оферта о продаже доли, принадлежащей обществу, либо какое-нибудь иное уведомление о продаже доли обществом, Кузеев А.Д. не получал, Кузеев А.Д. полагает, что указанная сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества была совершена с нарушением преимущественного права покупки доли.

Согласно абзацу 6 пункта 4.6 устава общества при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки, любые участники либо общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники общества либо само общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебным порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Указывая на приведенные обстоятельства, Кузеев А.Д. обратился в арбитражный суд с иском признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Урал Композит" в размере 20%, заключенного между обществом и Лопастейским О.А., требуя перевода прав на себя.

При этом в обоснование соблюдения срока обращения с соответствующим требованием истец указал, что требовать перевода прав и обязанностей покупателя в судебном порядке может только участник общества. Между тем на основании решения общего собрания участников общества от 10.02.2020 (протокол N 3/2020) Кузеев А.Д. был исключен из состава участников общества "Урал Композит", о чем ему стало известно из выписки ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-20-43722706 от 27.04.2020. Поскольку указанное решение было принято в нарушение статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) во внесудебном порядке, Кузеев А.Д. обратился 01.06.2020 в суд с иском о признании решения общего собрания участников общества от 10.02.2020 года N 3/2020 недействительным, которое решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 по делу N А60-26485/2020 удовлетворено. Решение суда вступило в законную силу 03.12.2020.

Арбитражный суд первой инстанции признал иск обоснованным в части требований о переводе прав и обязанностей по нему на истца, указав на отсутствие в материала дела документов, подтверждающих процедуру подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания участников, отсутствие доказательств направления уведомления о проведении собрания, результатов собрания, предложения о продаже доли в адрес участника Кузеева А.В. При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания самого договора купли-продажи недействительным, ввиду невозможности перевода прав и обязанностей по договору, который будет признан недействительным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Проверяя возражения относительно допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, которые, по мнению общества "Урал Компакт", повлекли невозможность предоставления им своих возражений на исковые требования, апелляционный суд установил следующее.

Порядок получения доступа к ознакомлению с материалами судебного дела в электронном виде размещен в публичном доступе. На сайте Арбитражного суда Свердловской области размещена инструкция, согласно которой лицам разъяснено, что в случае согласования ходатайства судьей, подготовка дела к ознакомлению осуществляется в течение 5-ти рабочих дней со дня, следующего за днем подачи заявления, после окончания срока подготовки дела к ознакомлению доступ заявителю предоставляется на 24 часа. Лицам, участвующим в деле, следует учитывать, что в случае согласования заявления в пятницу, доступ также предоставляется на 24 часа с момента согласования. При этом заявителю направляется уведомление о результатах согласования предоставления ограниченного доступа (отклонено или разрешено), в котором также содержится код доступа и срок действия кода - 24 часа. Для получения уведомления должен быть активирован адрес электронной почты, указанный в личном кабинете сервиса "Мой арбитр".

Общество "Урал Композит" 17.05.2021 представило в суд ходатайство об ознакомлении с материалами настоящего дела в электронном виде.

Ссылаясь, что соответствующий доступ не был представлен ответчику, общество "Урал Композит 18.05.2021 направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания с целью подготовки мотивированного отзыва и своевременного направления его участникам спора.

В связи с указанными обстоятельствами, судебное разбирательство было отложено определением суда от 27.05.2021 до 21.06.2021.

Затем общество "Урал Композит" направило в суд ходатайство об ознакомлении с материалами с возможностью снятия фотокопий. Согласно отметке, представитель общества "Урал Композит" ознакомился с материалами настоящего дела 03.06.2021.

В последующем ответчик вновь направил ходатайство об ознакомлении с материалами дела 07.06.2021.

Проверяя обоснованность возражений ответчика о том, что материалы дела содержат исковое заявление не в полном объеме, а также отсутствует исковое заявление и в электронном деле, апелляционным судом установлено следующее.

Действительно, в материалы настоящего дела в нарушение положений пункта 3.3.3 Инструкции N 100 подшит лишь только первый лист искового заявления от 29.12.2020.

Вместе с тем, вопреки доводам общества "Урал Композит", из материалов электронного дела следует, что исковое заявление содержится на четырех листах, подписано представителем истца.

Более того, в материалах настоящего дела содержится заявление об уточнении исковых требований от 03.03.2021 (т.1 л.д. 14-16), которое распечатано в полном объеме, содержит уточненные истцом требования, обоснование заявленных требований.

Поскольку сам ответчик указывает, что представитель общества "Урал Композит" ознакомился с материалами настоящего дела 03.06.2021, следует, что ответчик был ознакомлен, в том числе с указанным заявлением.

Таким образом, начиная с 03.06.2021 до 21.06.2021 (дата, на которую было назначено рассмотрение настоящего дела в суде первой инстанции) истец обладал возможностью подготовить отзыв на заявленные требования, которые были уточнены истцом. Судом первой инстанции указанные уточнения были приняты в порядке статьи 49 АПК РФ. Доказательств наличия препятствий предоставления ответчиком отзыва на исковое заявление не представлено.

Кроме того, подлежит отклонению довод ответчика о том, что при последующем ознакомлении ответчику не представлен доступ к электронному делу, в подтверждение чего ответчиком представлен скриншот. Из указанного скриншота следует, что на момент его оформления дело было уже рассмотрено судом первой инстанции, о чем свидетельствует указание, что рассмотрение дела завершено. Учитывая, что код доступа представляется участникам спора на период 24 часа с момента одобрения соответствующего ходатайства, соответствующий скриншот сделан заявителем за пределами срока предоставления ограниченного доступа стороне, и не подтверждает его доводы об отсутствии соответствующих документов в материалах электронного дела.

Приведенные обществом "Урал Композит" в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о принятии судом первой инстанции неправильного решения, что в силу части 2 статьи 270 АПК РФ не является основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Следует отметить так же и тот факт, что, заявляя о нарушении судом первой инстанции прав общества "Урал Композит", последнее в апелляционной жалобе также не приводит каких-либо возражений по существу спора, не указывает каких-либо выводов суда первой инстанции, которые, по мнению ответчика, являются неверными. Учитывая, что ответчиком не представлено каких-либо возражений относительно заявленных требований в суде первой инстанции, при этом, заявляя о допущении судом первой инстанции прав и интересов общества "Урал Композит", последним также не представлено возражений по существу спора, апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в пределах заявленных ответчиком доводов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2021 года по делу N А60-66052/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова