Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 г. N 09АП-67190/21 по делу N А40-256598/2020

г. Москва

11 ноября 2021 г.

Дело N А40-256598/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РЕСО-Лизинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2021

по делу N А40-256598/20, принятое судьей Абызовой Е.Р.,

по иску ООО ТЭК "Трансхолод" в лице к/у Е.В. Минакова

к 1) ООО "Сибирский транспортный терминал", 2) ООО "РЕСО-Лизинг"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) Ермишкина О.В. по доверенности от 11.01.2021, диплом БВС 0991272 от 26.04.2000;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТЭК "Трансхолод" (далее - истец, ООО ТЭК "Трансхолод") в лице конкурсного управляющего Е.В. Минакова обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский транспортный терминал" (ООО "СТТ") и обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (ООО "РЕСО-Лизинг") о взыскании неосновательного обогащения в размере 939966,68 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 939966,68 руб., с 03.12.2018 г. по дату фактического исполнения начисляемые по правилам ст. 395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08 сентября 2021 года по делу N А40-256598/20 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "РЕСО-Лизинг" в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 814361 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 814.361 руб. 70 коп. за период с 03.12.2018 г. по дату фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "РЕСО-Лизинг" требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца и ООО "Сибирский транспортный терминал".

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03 марта 2016 г. между ООО "РЕСО-Лизинг" (Лизингодателем) и ООО ТЭК "Трансхолод" (Лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 723ИР- ТЭК/01/2016 (далее - Договор), в соответствии п. 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца: ООО "АБЦ ХендэАвтоЦентр" (ИНН 3811038579) следующее имущество: Рефрижератор 47508А, VIN: XU547508AF0000592, паспорт ТС 52 ОК 081218, цвет белый, модель двигателя D4DD E565527.

Стоимость предмета лизинга составляет 2360000 руб. (договор купли продажи N 723ИР/2016 от 03.03.2016 г. п. 2.1).

Общая сумма лизинговых платежей согласно приложению N 1 к договору лизинга (п.6.1 договора) составляет 3 326 628,00 руб. Срок лизинга до 31.03.2019 г.

Уведомлением N И-01/17542-18 от 31.10.2018 г. ООО "РЕСО-Лизинг" отказался от Договора в связи с задолженностью по лизинговым платежа в размере 59288 руб. (за октябрь 2018 г.) и неустойки в размере 4647,54 руб. за период с мая 2016 г. по октябрь 2018 г.

Соглашением об уступке права требования от 29.11.2018 г. N 723ИР-ТЭК/11/2018 (далее - Соглашение) ООО "РЕСО-Лизинг" уступил в пользу ООО "Сибирский транспортный терминал" (ООО "СТТ") право требования к ООО ТЭК "Трансхолод" по следующим обязательствам:

- величина денежного права по договору в размере 59 288,00 руб. задолженность по лизинговым платежам за ноябрь 2018 г. и задолженность по пене в размере 4766,12 руб. за период с 11.05.2016 г. по 11.11.2018 г.

Стоимость уступаемых прав по Соглашению составляет 312000 руб. (п. 3 Соглашения). Срок оплаты - не позднее 20 рабочих дней со дня заключения Соглашения.

03.12.2018 г. между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "СТТ" подписан акт приема передачи к Соглашению.

29.12.2018 г. в ГИБДД внесены изменения о собственнике на транспортное средство (с ООО ТЭК "Трансхолод" на ООО "СТТ").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 22.04.2019) по делу N А19-19016/2018 ООО ТЭК "Трансхолод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Минакова Е.В.

Конкурсный управляющий ООО ТЭК "ТрансХолод" обратился в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения с ООО "СТТ" в размере 939966,68 руб.

Истец посчитал, что ответчик обязан возвратить неосновательное обогащение в указанном размере, образовавшееся по договору лизинга в связи с расторжением договора и изъятием предмета лизинга.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у Лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Истец указывает, что после расторжения договора лизинга имело место удержание Лизингодателем оплаченной части выкупной цены без предоставления Лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения - передачи предмета лизинга, что свидетельствует о наличии на стороне лизингодателя неосновательного обогащения размере 939966,68 руб., которое заявляет к взысканию вместе с начисленными по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) процентами.

Согласно п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные доказательства, с учетом расчетов, представленных сторонами, суд первой инстанции установил, что неосновательное обогащение Лизингодателя составляет 814361 руб. 70 коп. и принял обоснованное решение об удовлетворении иска в указанной сумме, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 814361 руб. 70 коп. за период с 03.12.2018 г. по дату фактической оплаты долга.

Лизингодатель в апелляционной жалобе сослался на то, что изъятия транспортного средства не было. Данное право было уступлено по Соглашению с ООО "СТТ", которому было уступлено право требования задолженности и пени в сумме 64054,12 руб. и право собственности на транспортное средство.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика, Департамент принял во внимание, что согласно п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с п. 3.3 постановления Пленума ВАС РФ N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

То есть, установление конечного сальдо является обязанностью сторон договора лизинга после его расторжения.

Поскольку Договор был расторгнут ООО "РЕСО-Лизинг", лизинговое имущество было передано ООО "СТТ" и последнему были переданы только права требования по Договору без передачи каких-либо обязанностей.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что требования о взыскании неосновательного обогащения при определении сальдо встречных обязательств должны быть предъявлены к лизингодателю - ООО "Ресо-Лизинг", а доводы об отсутствии для применения положений постановления Пленума ВАС РФ N 17 не принимаются, поскольку судебная практика исходит из того, что в подобных случаях неосновательное обогащение следует рассчитывать, определяя сальдо встречных обязательств по правилам, указанным в упомянутом выше Постановлении.

При определении сальдо встречных обязательств суд правомерно рассчитал сальдо до даты разумного срока для реализации транспортного средства (по аналогии).

В данном случае лизингодатель распорядился в Соглашении с ООО "СТТ" правом на изъятие ТС и передачу его ООО "СТТ", что равносильно его отчуждению ООО "СТТ" 1, сам Договор расторгнут ООО "РЕСО-Лизинг" уведомлением от 31.10.2018 г., и считается расторгнутым с 11.11.2018, остаточная стоимость ТС в Соглашении определена в сумме 142628 руб. 52 коп., стоимость уступленных прав составила 312000 руб., и факт получения данных денежных средств ООО "РЕСО-Лизинг" не отрицал.

Таким образом, в настоящем случае соблюден разумный срок реализации предмета лизинга после его получения, предусмотренный пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17.

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный Соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В данном случае Соглашением остаточная стоимость ТС определена в сумме 142.628 руб. 52 коп.

При этом доказательств того, что транспортное средство было не пригодно к эксплуатации ответчиками в материалы дела не представлено.

По Договору ООО ТЭК "ТрансХолод" и иные лица перечислили на расчетный счет ООО "РЕСО-Лизинг" денежные средства в сумме 2832571 руб.

На этом основании апелляционной коллегией не принимаются доводы лизингодателя, направленные на оспаривание стоимости отчуждаемого имущества, определенную и реализованную самим лизингодателем в добровольном порядке, поскольку заявителем не представлено доказательств, что данная сделка заключена вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, а равно иных доказательств, опровергающих добровольность и действительность совершенной сделки.

При таких обстоятельствах, оснований для перерасчета сальдо встречных обязательств, произведенных судом, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "РЕСО-Лизинг" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по делу N А40-256598/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Савенков О.В.

Судьи

Алексеева Е.Б. Левченко Н.И.