|
15 февраля 2024 г.
|
Дело N А65-24640/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Некрасовой Е.Н., Корнилова А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Богдановой Д.В.,
участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2023 года, принятое по делу N А65-24640/2023 (судья Галимзянова Л.И.),
по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Промсервис", Сайфуллину Ильгизу Рифовичу с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан о возложении обязанности по осуществлению ликвидации,
УСТАНОВИЛ:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промсервис", Сайфуллину Ильгизу Рифовичу о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" (ОГРН 1071688000317, ИНН 1643009308); о возложении обязанности по осуществлению ликвидации на его участника Сайфуллина Ильгиза Рифовича или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом; об установлении срока проведения и завершения процедуры ликвидации 1 год.
Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2023 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, не согласившись с решением суда, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом рассмотрено и в порядке статей 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ удовлетворено.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (ОГРН 1071688000317, ИНН 1643009308) 14 февраля 2007 года зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Республике Татарстан.
При анализе Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Промсервис" налоговым органом выявлено, что в ЕГРЮЛ сумма долей участников не равна (больше) суммы уставного капитала общества.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, доля участника Общества Сайфуллина Ильгиза Рифовича составляет 5 000 руб. При этом согласно сведениям об уставном капитале - размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.
Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в адрес ООО "Промсервис" были направлены уведомления о необходимости представить заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, с проставлением в разделе 2 цифрового значения "4" (в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении) и приложением соответствующих заполненных листов (24.09.2021 исх. N 2.3-11/015273, 26.07.2023 исх. N 2.9-15/008141).
Ответчик на уведомления не отреагировал.
Межрайонная ИФНС России N 16 по Республике Татарстан (территориальный налоговый орган) по месту учета общества письмом от 01.08.2023 (исх. N 2.7-10/06593@) сообщил, что юридическим лицом ООО "Промсервис" налоговая отчетность представляется своевременно и общество не обладает признаками недействующего юридического лица.
Указанные обстоятельства не позволили Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан исключить ООО "Промсервис" из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, что явилось основанием для обращения истца в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных требований. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
К ведению Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан отнесены отношения, которые регулируются Законом N 129-ФЗ на территории Республики Татарстан.
В соответствии со статьей 1 Закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право обращения с исковым заявлением о ликвидации юридического лица в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.
Кроме того, пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Согласно п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.
В п. 2 ст. 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено право регистрирующего органа на обращение с иском в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
В силу положений пунктов 1, 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Предусмотренный статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лиц применяется также в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1).
Пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлено, что заявления недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
Судом первой инстанции установлено, что ООО "Промсервис" налоговая отчетность представляется своевременно и общество не обладает признаками недействующего юридического лица.
В соответствии с подпунктом к) пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).
На основании изложенного, сведения о размере уставного капитала и сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу вносятся в государственные реестры, в связи, с чем уполномоченные лица юридических лиц, обращающиеся за государственной регистрацией, обязаны заявлять в регистрирующие органы соответствующие сведения.
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.
В силу части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.
Согласно нормам статьи 3 Закона N 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.
Как следует из заявления, поводом для обращения в суд послужил тот факт, что сведения о сумме долей участников не приведены в соответствие с размером уставного капитала. Поскольку регистрирующим органом были направлены уведомления о необходимости устранении соответствующих неточностей, заявитель пришел к выводу о допущенном обществом неоднократном нарушении Закона N 129-ФЗ.
Между тем, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 28 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подчеркнул, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.
В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Как следует из пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в статье 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Таким образом, с учетом вышесказанного, по требованию о ликвидации юридического лица необходимо не только установить факт неоднократности нарушений, вину Общества, но и такую их существенность, что позволяет, исходя из характера допущенных нарушений и вызванных им последствий, сделать вывод о необходимости прекратить деятельность нарушителя как меры, необходи
