Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2021 г. N 19АП-5334/21 по делу N А36-4024/2021

город Воронеж

15 ноября 2021 г.

Дело N А36-4024/2021

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи

Песниной Н.А.

без вызова сторон в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТМодуль" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2021 по делу N А36-4024/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью "ТМодуль" (ОГРН 1197746517649, ИНН 7720479460) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод ЛСТК" (ОГРН 1164827060353, ИНН 4826124416) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сталь Модуль" (ОГРН 1157746638543, ИНН 7717294773),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТМодуль" (далее - истец, ООО "ТМодуль") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод ЛСТК" (далее - ответчик, ООО "Завод ЛСТК") о взыскании 330 909 руб.

53 коп., в том числе: 323 433 руб. задолженности по агентскому договору на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-040 от 16.09.2020, 7 476 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2020 по 20.04.2021 и процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.04.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сталь Модуль" (далее - ООО "Сталь Модуль").

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2021 (резолютивная часть от 12.07.2021) по делу N А36-4024/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТМодуль" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленной апелляционной жалобе ее заявитель указывает на принятие судом первой инстанции доказательств ответчика, представленных за пределами установленного срока представления таковых; обосновывает правомерность заявленных исковых требований, полагая, что выполнил все условия агентского договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Завод ЛСТК" приводит обстоятельства, опровергающие доводы апелляционной жалобы заявителя.

В силу статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также пунктов 47, 49 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" настоящая апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично по имеющимся в деле доказательствам без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 16.09.2020 между ООО "ТМодуль" (агент) и ООО "Завод ЛСТК" (принципал) заключен агентский договор на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-040, по условиям которого агент обязался от имени и за счет принципала совершить следующие действия: производить поиск и подбор контрагентов для заключения договоров подряда на проектирование и изготовление комплектов легких стальных конструкций для строительства зданий и сооружений; проводить встречи, переговоры и переписку с потенциальными контрагентами принципала, у которых отсутствуют как договорные, так и преддоговорные отношения с принципалом, а принципал обязался выплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги в размере, указанном в договоре.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что вознаграждение агента за выполнение поручения по привлечению заказчиков определяется из расчета 8 руб. за 1 кг продукции, поставленной принципалом в адрес привлеченных агентом заказчиков.

Принципал обязался уплатить агенту вознаграждение после выполнения поручения в течение 7 банковских дней с момента получения принципалом от заказчика оплаты в соответствии с заключенным с ним договором (пункт 3.2 договора).

Из отчета агента N 1 от 24.09.2020 о выполнении агентского договора следует, что в период с 16.09.2020 по 24.09.2020 агент совершил следующие действия: поиск потенциальных покупателей продукции, товаров, работ, услуг принципала, а также заказчиков в строительстве на территории Российской Федерации, с целью заключения договора(ов) принципала с контрагентом в результате оказанных агентом услуг в рамках исполнения договора.

В результате поисков агент передал принципалу потенциального покупателя продукции, товаров, работ, услуг (заказчика) - ООО "Сталь Модуль" с целью заключения в дальнейшем договора(ов) поставки между принципалом и заказчиком.

Вознаграждение агента составило 323 433 руб.

В период с 16.09.2020 по 24.09.2020 агент надлежащим образом (то есть качественно и в срок) выполнил свои обязательства по агентскому договору, стороны претензий друг к другу не имеют.

Принципал должен перечислить вознаграждение по агентскому договору в сумме 323 433 руб. в течение 7 рабочих дней со дня получения отчета, при наличии подписанного договора с заказчиком и получения от заказчика оплаты в полном объеме в соответствии с заключенным с ним договором.

22.09.2020 между ООО "Завод ЛСТК" (поставщик) и ООО "Сталь Модуль" (покупатель) заключен договор поставки N 1921187380632554164, с указанием в пункте 2.1 договора его цены на момент заключения - 3 859 245,16 руб., в том числе НДС.

13.10.2020 платежным поручением N 1760 покупатель перечислил аванс по договору в размере 1 929 622,50 руб.

Впоследствии между ООО "Завод ЛСТК" и ООО "Сталь Модуль" (покупатель) велась переписка по вопросам исполнения заключенного договора, а также претензионная переписка: 27.10.2020 поставщик направил в адрес покупателя уведомление с предложением изменить срок поставки; ответным письмом от 03.11.2020 N 247, почтовое отправление с которым получено поставщиком только 11.11.2020, покупатель установил новый срок поставки - 09.11.2020; 11.11.2020 поставщик направил покупателю уведомление о готовности продукции к отгрузке, однако ответным письмом от 12.11.2020 покупатель отказался от принятия товара и исполнения договора поставки и потребовал возвратить сумму аванса; покупатель направил в адрес поставщика досудебную претензию от 27.11.2020 N 280, ответным письмом от 04.12.2020 поставщик признал требования покупателя о возвращении аванса и предложил рассмотреть соглашение об урегулировании спора.

12.01.2021 ООО "ТМодуль" направило в адрес ООО "Завод ЛСТК" досудебную претензию, содержащую требование об уплате задолженности по выплате вознаграждения по агентскому договору в размере 323 433 руб.

Поскольку в добровольном порядке требования претензии не исполнены, ООО "ТМодуль" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Завод ЛСТК" 323 433 руб. задолженности по агентскому договору на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-040 от 16.09.2020, 7 476 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2020 по 20.04.2021 и процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.04.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Арбитражный суд Липецкой области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о правовой природе сложившихся между сторонами спора правоотношений по агентированию (агентский договор) (глава 52 ГК РФ).

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Из содержания пункта 3.2 договора на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-040 от 16.09.2020 усматривается, что условием выплаты вознаграждения агенту выступал момент получения принципалом от заказчика оплаты в соответствии с заключенным с ним договором.

В отчете агента N 1 от 24.09.2020 о выполнении агентского договора стороны дополнительно указали - условие выплаты агентского вознаграждения - при наличии подписанного договора с заказчиком и получения от заказчика оплаты в полном объеме в соответствии с заключенным с ним договором.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования приведенных положений агентского договора и отчета к нему по правилам статьи 431 ГК РФ и ее разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" усматривается, что фактически сторонами была совершена сделка под отлагательным условием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из фактических обстоятельств спора усматривается, что ООО "Сталь Модуль" как контрагентом, переданным ООО "ТМодуль" принципалу - ООО "Завод ЛСТК" во исполнение договора на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-040 от 16.09.2020, не исполнило договор поставки N 1921187380632554164 от 13.10.2020, поскольку не перечислило ООО "Завод ЛСТК" обусловленную цену договора в полном объеме.

При этом, из буквального толкования пунктов 3.1, 3.2 агентского договора усматривается, что стороны пришли к соглашению о выплате агентского вознаграждения после получения ответчиком оплаты по договору с контрагентом, которого предоставил истец. Размер вознаграждения рассчитывается исходя из объема фактически поставленной продукции по договору поставки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что неисполнение договора поставки покупателем явилось следствием виновного поведения поставщика, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку гражданское законодательство при разрешении договорных споров оперирует понятием "добросовестность" или "недобросовестность", которая не соотносится с использованным заявителем понятием "вина".

Действительно, пунктом 3 статьи 157 ГК РФ предусмотрено, что если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Однако, из фактических обстоятельств спора недобросовестное воспрепятствование поставщика исполнению обязательства покупателем не усматривается. Между сторонами по договору поставки велась переписка по вопросам его исполнения, поставщик просил покупателя продлить сроки поставки товара, оперативно реагировал на требования покупателя, признал его конечные требования, предложив согласовать соглашение об урегулировании спора. При этом, суд в рамках настоящего спора может дать оценку только добросовестности с учетом обстоятельств настоящего спора и представленных доказательств, иные взаимоотношения сторон договора поставки N 1921187380632554164 от 13.10.2020 могут являться только предметом отдельного разбирательства.

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, доказательств в оспаривание позиции ответчика (в опровержение уже представленных доказательств), которые могли бы повлиять на результат спора, истцом в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ суду представлено не было.

Истец не представил доказательств того, что стороны пришли к соглашению об изменения условий агентского договора в части выплаты вознаграждения, а также не представил доказательств исполнения договора, заключенного между ответчиком и ООО "Сталь Модуль".

Приведенные нормативные положения применительно к установленным по делу обстоятельствам в своей совокупности свидетельствуют о правомерном выводе суда первой инстанции об отсутствии оснований у принципала для выплаты агентского вознаграждения агенту и, в этой связи, удовлетворения заявленных исковых требований как о взыскании 323 433 руб. задолженности по агентскому договору на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420/040 от 16.09.2020, так и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку обстоятельств пользования таковыми не установлено.

С учетом результата рассмотрения спора судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ правомерно возложены судом области на истца.

Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. Иные доводы заявителя жалобы, как то принятие судом первой инстанции доказательств ответчика, представленных за пределами установленного срока представления таковых (отзыв с приложение распечаток), не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего спора (не учтены судом первой инстанций при рассмотрении спора и не имели бы юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияли на обоснованность и законность решения) и не являются безусловным основанием для отмены судебного акта первой инстанции. При этом, истец имел возможность знакомиться с материалами дела, заявитель ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно. Суд области всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства, принял законное и обоснованное решение по делу.

Поскольку нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы заявителя о допущении судом первой инстанции норм процессуального права не имеется.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2021 по делу N А36-4024/2021, рассмотренное в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Н.А. Песнина