Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 19АП-5911/21 по делу N А14-5777/2020

город Воронеж

16 ноября 2021 г.

дело N А14-5777/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от Крылкова Александра Анатольевича: Крылков А.А., представитель по доверенности N 36 АВ 3021537 от 25.11.2019. паспорт РФ;

от Пупыкина Максима Игоревича: Пупыкин А.И., представитель по доверенности N 36 АВ 8076100 от 23.04.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Руполе": Крылков А.А., директор, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Прайм": Пупыкин А.И., директор, паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крылкова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.08.2021 по делу N А14-5777/2020

по иску Крылкова Александра Анатольевича, р.п. Таловая, Воронежская область, к Пупыкину Максиму Игоревичу, п. Казанка, Таловский район, Воронежская область, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обязании возвратить 24 процента доли в уставном капитале общества, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Руполе" (ОГРН 1093629001256, ИНН 3617008020), общество с ограниченной ответственностью "Прайм", г.Воронеж (ОГРН 1113668047283, ИНН 3666175104),

УСТАНОВИЛ:

Крылков Александр Анатольевич (далее - Крылков А.А., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Пупыкину Максиму Игоревичу (далее - Пупыкин М.И., ответчик) с требованиями:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Руполе" (далее - ООО "Руполе") от 24.06.2017, заключенный в отношении 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Руполе" в связи с существенным нарушением договора со стороны Пупыкина М.И.;

- обязать Пупыкина М.И. возвратить Крылкову А.А. 24% долей в уставном капитале ООО "Руполе";

- взыскать с Пупыкина М.И. в пользу Крылкова А.А. расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб., из них 6000 руб. по требованию о расторжении договора, 6000 руб. по требованию о возврате 24% долей в уставном капитале ООО "Руполе" (об исполнении обязательства в натуре) (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.08.2021 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не выяснен вопрос реальности оплаты Пупыкиным М.И. выкупной стоимости приобретаемой по договору купли-продажи от 24.06.2017 доли в уставном капитале ООО "Руполе". По мнению истца, суд ошибочно счел доказанным обстоятельство оплаты цены договора, не учитывая при этом недействительность расписки от 24.06.2017.

В судебном заседании представитель истца и ООО "Руполе" поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика и ООО "Прайм" против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на апелляционную жалобу.

Вышеуказанные документы были приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Руполе" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Воронежской области за ОГРН 1093629001256.

Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью усматривается, что 24.06.2017 между Крылковым Александром Анатольевичем (продавец), являющимся участником ООО "Руполе", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 100 % уставного капитала, и Пупыкиным М.И. (покупатель) был заключен договор, по условиям которого (пункт 1.2) продавец продает, а покупатель покупает часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Руполе", равную 50 %.

Как указано в пункте 1.3 договора, отчуждаемая доля уставного капитала ООО "Руполе" принадлежит продавцу на основании решения учредителя о создании ООО "Руполе" N 1 от 05.06.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В пунктах 1.4 и 1.5 договора отражено, что номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО "Руполе" в размере 50 %, согласно предоставленной выписки из ЕГРЮЛ, составляет 5000 руб. Отчуждаемая доля уставного капитала оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой ООО "Руполе" от 24.06.2017 за N 02/06.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "Руполе" в размере 50 % равна 5000 руб., оценена сторонами в эту же сумму. Указанная доля в уставном капитале продана продавцом покупателю за эту же сумму, уплаченную покупателем полностью до подписания настоящего договора.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017 удостоверен Киселевым А.А., временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж.

В ответе на запрос суда нотариус Киселев А.А. указал, что согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе", заключенного между Крылковым А.А. и Пупыкиным М.И., удостоверенного Киселевым А.А., временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Киселевой Л.Н., со слов сторон договора в пункте 2.1 указано, что доля оценена сторонами в 5000 руб., и продана продавцом покупателю за эту же сумму, оплаченную покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Документы, подтверждающие передачу денег покупателем продавцу, нотариусу не предоставлялись, передача денег за проданную долю при врио нотариуса не осуществлялась. Разногласий между сторонами договора по факту состоявшейся оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале при удостоверении договора не имелось. При разъяснении правовых последствий заключения настоящего договора, в том числе при разъяснении положений договора, указанных в пункте 2.3 по поводу цены договора, возражений со стороны участников договора не поступило.

Крылков Александр Анатольевич 28.02.2020 направил в адрес Пупыкина М.И. уведомление о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2017, в котором указал, что предусмотренная договором оплата в размере 5000 руб. покупателем не произведена, в связи с чем, Крылков Александр Анатольевич полагает договор купли-продажи доли от 24.06.2017 расторгнутым и просит вернуть 50 % доли в уставном капитале ООО "Руполе".

Кроме того, 18.03.2020 Крылков Александр Анатольевич направил в адрес Пупыкина М.И. подписанные со своей стороны два экземпляра соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017.

Письмом от 09.04.2020 Пупыкин М.И. заявил об отказе от заключения и подписания соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017, указав на то, что расчет по договору был произведен в полном объеме.

Кроме того, из материалов дела следует, что 20.02.2019 между Пупыкиным М.И, (продавец) и ООО "Прайм" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого (пункт 1) продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Руполе". Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 26 %.

Как указано в пункте 2 договора, отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой N 02/02 от 12.02.2019.

Согласно пунктам 4, 5, 5.1 договора, стороны оценивают для продажи указанную часть доли в уставном капитале общества в 2600 руб. Покупатель купил у продавца указанную часть доли в уставном капитале общества за 2600 руб. Расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора. В пункте 7 договора отражено, что до его заключения получено:

-согласие супруги продавца, удостоверенное Усталовым Р.И., временно исполняющим обязанности нотариуса Усталовой В.А., нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 20.02.2019, реестр N 36/106-н/36-2019-2-462;

-отказ Крылкова Александра Анатольевича от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, удостоверенный Объедковой В.И., нотариусом нотариального округа Бутурлиновского района Воронежской области 20.02.2019 по реестру N 36/82- н/36-2019-1-413;

- отказ общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, удостоверенный Усталовым Р.И., временно исполняющим обязанности нотариуса Усталовой В.А., по реестру N 36/106-н/36-2019-2-464.

В материалы настоящего дела также представлены:

-копия нотариально удостоверенного отказа Крылкова Александра Анатольевича от 20.02.2019 от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Руполе";

-копия списка участников ООО "Руполе" по состоянию на 18.02.2019;

-копия справки ООО "Руполе" N 02/02, согласно которой размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей Пупыкину М.И. составляет 50%; номинальная стоимость указанной доли составляет 5000 руб.; отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества оплачена Пупыкиным М.И. полностью в установленный срок;

-копия справки ООО "Руполе" N 05/02 от 18.02.2019 об оплате уставного капитала.

Кроме того, нотариусом городского округа город Воронеж Усталовой В.А. на основании определения суда представлены:

-копия нотариально удостоверенной оферты участника ООО "Руполе" Пупыкина М.И. о продаже части доли в уставном капитале общества от 20.02.2019;

-копия списка участников ООО "Руполе" по состоянию на 18.02.2019;

-копии справок ООО "Руполе" N 02/02 от 12.02.2019, N 05/02 от 18.02.2019, N 03.06 от 12.02.2019.

В заключении экспертов N 9040/4-3, 9041/2-3, подготовленном ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации на основании определения суда, отражены следующие выводы:

1.1. Рукописная запись "Крылков Александр Анатольевич", расположенная в расписке от 24.06.2017 от имени Крылкова Александра Анатольевича в получении от Пупыкина Максима Игоревича суммы в размере 5000 руб. на строке "Ф.И.О. прописью", выполнена не Крылковым Александром Анатольевичем, а другим лицом с подражанием подлинному почерку Крылкова Александра Анатольевича.

1.2. Подпись от имени Крылкова Александра Анатольевича, расположенная в расписке от 24.06.2017 от имени Крылкова Александра Анатольевича в получении от Пупыкина Максима Игоревича суммы в размере 5000 руб. на строке "подпись", выполнена не самим Крылковым Александром Анатольевичем, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Крылкова Александра Анатольевича.

2. Давность выполнения рукописного текста "Крылков Александр Анатольевич" в графе "Ф.И.О. прописью" и подписи в графе "подпись" в расписке от имени Крылкова Александра Анатольевича в получении от Пупыкина Максима Игоревича денежной суммы в размере 5000 руб. не соответствует дате, указанной в расписке (24.06.2017).

3. Рукописный текст "Крылков Александр Анатольевич" в графе "Ф.И.О. прописью" и подпись в графе "подпись" в расписке от имени Крылкова Александра Анатольевича в получении от Пупыкина Максима Игоревича денежной суммы в размере 5000 руб. были выполнены не ранее августа 2019 года (то есть в августе 2019 года или позднее).

В ходе судебного заседания 11.08.2021 судом были обозрены представленные представителем ответчика в сшиве копии документов (расписки от 24.06.2017 о получении Крылковым Александром Анатольевичем от Пупыкина Максима Игоревича 5000 руб. в счет оплаты за продаваемую часть доли в уставном капитале ООО "Руполе"; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.06.2017.

Копии документов приобщены к материалам дела.

Ссылаясь на то обстоятельство, что покупатель доли Пупыкин М.И. не выполнил обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале ООО "Руполе", что является существенным нарушением условий договора купли-продажи, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

В силу положений статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с требованиями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указано в статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пункт 3 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

При этом в силу положений пунктом 11 и 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4492-1).

По смыслу приведенных положений, неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Суд области правомерно указал на то, что в силу принятых сторонами договора купли-продажи от 24.06.2017 обязательств, продавец обязался передать покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Руполе" в размере 50 % уставного капитала. Указанная доля, а также все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, переходят к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В свою очередь, покупатель обязался принять и оплатить приобретаемую долю в уставном капитале ООО "Руполе" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., оцененную сторонами в эту же сумму.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что стоимость приобретаемой покупателем доли оплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора.

Указанное обстоятельство подтверждается подписанным сторонами и удостоверенным нотариально текстом договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017.

На основании указанного договора, заявления по форме Р14001 и письма нотариуса от 27.06.2017, 05.07.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2173668649515 о Пупыкине М.И. как участнике общества с долей в размере 50 % уставного капитала.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что подписанный истцом и удостоверенный нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017 содержит условие о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Доля перешла в установленном законом порядке к Пупыкину М.И.

При этом, учитывая положения статей 421, 486 ГК РФ, стороны договора купли-продажи доли имели возможность указать в договоре любой согласованный между ними порядок оплаты продаваемой доли и порядок подтверждения фактического осуществления оплаты.

В этой связи, учитывая положения статей 421, 486 ГК РФ, положения пункта 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что расчет по договору был произведен до его подписания, что подтвердили стороны договора. В этой связи вывод о том, что истцом не представлено доказательств существенного нарушения ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли, в связи с чем, указанное истцом основание для расторжения данного договора в судебном порядке отсутствует, признается судебной коллегией обоснованным.

Доводы истца, связанные с представленным ООО "Руполе" в материалы дела оригиналом расписки от 24.06.2017 о получении Крылковым Александром Анатольевичем от Пупыкина М.И. денежных средств в сумме 5000 руб. за приобретаемую долю в уставном капитале ООО "Руполе" суд области правомерно отклонил как необоснованные с учетом результатов проведенной по ходатайству истца судебной экспертизы, которая установила, что спорная расписка была изготовлена не ранее августа 2019 года.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исходя из пояснений представителей ответчика и ООО "Руполе", расписка о получении истцом от ответчика денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества была передана ООО "Руполе" Пупыкиным М.И. в январе-феврале 2019 года перед совершением им сделки по отчуждению части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Руполе" ООО "Прайм". Учитывая выводы судебной экспертизы в отношении представленного ООО "Руполе" в материалы дела экземпляра расписки от 24.06.2017, указанный экземпляр расписки не мог быть передан обществу ответчиком.

Судебной коллегией также установлено, что при осуществлении последующей сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе" в размере 26 % уставного капитала, между Пупыкиным Максимом Игоревичем и ООО "Прайм", Крылковым Андреем Анатольевиче, директором ООО "Руполе", для удостоверения указанной сделки Усталову Роману Игоревичу, временно исполняющему обязанности нотариуса нотариального городского округа город Воронеж Воронежской области Усталовой Валентины Алексеевны, были предоставлены следующие документы:

- Справка об оплате уставного капитала от 18.02.2019 исх. N 05/02;

- Отказ от 20.02.2019 от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Руполе";

- Список участников ООО "Руполе" от 18.02.2019.

Вышеуказанной справкой директор ООО "Руполе" Крылков Андрей Анатольевич подтвердил, что оплата стоимости части доли, в размере 5000 руб., Крылкову Александру Анатольевичу, подтверждается Договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017 и распиской в получении денежных средств от 24.06.2017.

Согласно пункту 7 Договора от 20.02.2019, до заключения указанного договора нотариусу предоставлен Отказ Крылкова Александра Анатольевича от преимущественного права покупки доли в размере 26 % уставного капитала ООО "Руполе", удостоверенный Объедковой В.И., нотариусом нотариального округа Бутурлиновского района Воронежской области 20.02.2019 по реестру N 36/82-н/23-2019-1-413.

Судом установлено, что подписывая отказ от преимущественного права покупки спорной доли, Крылков Александр Анатольевич не возражал и не оспаривал ранее заключенный между ним и Пупыкиным М.И. договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017 (в отношении доли в размере 50% уставного капитала ООО "Руполе").

В Списке участников ООО "Руполе" от 18.02.2019, подписанном директором ООО "Руполе" Крылковым Андреем Анатольевичем и предоставленном им Усталову Роману Игоревичу, временно исполняющему обязанности нотариуса нотариального городского округа город Воронеж Воронежской области Усталовой Валентины Алексеевны, так же указано, что 50% уставного капитала ООО "Руполе", номинальной стоимостью 5 ООО (пять тысяч) рублей продано Пупыкину Максиму Игоревичу по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.06.2017, что подтверждается распиской в получении денежных средств от 24.06.2017.

Вышеуказанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что Крылков Александр Анатольевич своими действиями признавал последствия заключения спорного договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах судебная коллегия исходит из того, что ответчиком не нарушено условие договора об оплате стоимости приобретенной в уставном капитале доли. Относимых и допустимых доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Расписка, на которую ссылается истец в апелляционной жалобе, не подтверждает и не опровергает факта оплаты стоимости договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017, поскольку факт передачи истцу денежных средств по спорному договору, удостоверенному нотариально, следует из буквального его содержания.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, судебная коллегия полагает, что стороны исполнили обязательства, предусмотренные спорным договором в полном объеме: передача спорной доли и ее оплата состоялись, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута.

Руководствуясь статьями 10, 12, 450, 451, 452 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, являющихся основанием для его расторжения в судебном порядке.

Кроме того, судебная коллегия учитывает позицию ответчика со ссылкой на Определение Верховного суда РФ от 29.01.2019 N 4-КГ18-93 о том, что в случае указания в договоре купли-продажи о том, что денежная сумма, являющаяся ценой договора, уплачена Покупателем Продавцу полностью до подписания настоящего договора, предъявление платежного документа не обязательно.

Таким образом, доводы ответчика об отсутствии оплаты стоимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руполе" от 24.06.2017 отклоняются как опровергаемые материалами дела.

Исследовав позиции сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая положения статей 9, 65, 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности принятого решения судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.08.2021 по делу N А14-5777/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

А.А. Сурненков Е.В. Маховая