Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 г. N 03АП-6347/21 по делу N А33-25124/2020

г. Красноярск

17 ноября 2021 г.

Дело N А33-25124/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей: Белоглазовой Е.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" Тихомирова Дмитрия Георгиевича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 13 сентября 2021 года по делу N А33-25124/2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Юрчишин Алексей Михайлович (далее - истец, предприниматель Юрчишин А.М.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" (далее - заявитель, апеллянт, ответчик, общество "СеверТрансСтрой") о взыскании 3 026 304 руб. - задолженности по договору хранения движимого имущества от 31.12.2017, об обязании ответчика взять свое имущество обратно.

Определением арбитражного суда от 15.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Такмак" и акционерное общество "Банк Дом.РФ" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2021 года по делу N А33-25124/2020 принят отказ предпринимателя Юрчишина А.М. от исковых требований в части обязания общества "СеверТрансСтрой" забрать переданное по договору хранения от 31.12.2017 имущество.

Производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования предпринимателя Юрчишина А.М. удовлетворены.

С общества "СеверТрансСтрой" в пользу предпринимателя Юрчишина А.М. взыскано 3 026 304 руб. - задолженности по договору хранения от 31.12.2017, 38 132 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:

- договор хранения не содержит условий о пролонгации срока его действия после 31.12.2018,

- истец не представил доказательств сохранности переданного на хранение имущества ответчика,

- имеются признаки злоупотребления правом со стороны истца путем предъявления требования ко взысканию несуществующей задолженности, поскольку не доказан объем переданных истцу прав требования к ответчику.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 18.10.2021 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел" 19.10.2021 13:42:41 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. Определение о принятии апелляционной жалобы к производству выполнено в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью, и считается направленным сторонам посредством его размещения в информационной-телекоммуникационной сети "Интернет".

От предпринимателя Юрчишина А.М. 11.11.2021 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. В отзыве истец указал на то, что после истечения срока действия договора хранения (после 31.12.2018) поклажедатель не забрал свое имущество, оно осталось у хранителя. Истечение срока действия договора при наличии неисполненных обязательств не влечет их прекращения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из представленных материалов дела, 31.12.2017 между обществом "СеверТрансСтрой" (поклажедателем) и обществом "Такмак" (хранителем) заключен договор хранения, по условиям которого хранитель принимает на хранение движимое имущество поклажедателя, обязуется обеспечить сохранность имущества, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение, в поклажедатель обязуется взять свое имущество обратно по истечении срока хранения, установленного настоящим договором, возместить хранителю расходы по хранению и уплатить вознаграждение.

В соответствии с пунктом 1.3 договора имущество хранится на территории охраняемого земельного участка, расположенного по адресу: Красноярский край, с. Богучаны, ул. Абаканская, владение N 11.

Пунктом 2.1 договора установлено, что имущество передается на ответственное хранение до 31.12.2018. В пункте 7.2 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи вещи на хранение и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

Разделом 5 договора урегулированы вопросы выплаты вознаграждения за хранение.

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения в размере 592 рублей за одну единицу движимого имущества, переданного на хранение, за каждый день хранения, без учета НДС.

Расходы хранителя на хранение вещи включены в размер вознаграждения за хранение.

Расходы на хранение вещи, которые превышают обычные расходы такого рода и которые стороны не могли предвидеть при заключении настоящего договора (чрезвычайные расходы), возмещаются хранителю сверх вознаграждения за хранение (пункты 5.1 - 5.3).

По акту приема-передачи от 31.12.2017 хранитель принял на хранение следующее имущество:

* здание мобильное (вагон охраны) заводской N 1240;

* агрегат сварочный АДД-2-250 1ВП с т/пеналом;

- мобильное здание "дизельная электростанция" с ДГУ АК8А АБ 275 зав. N ЗМП-80.24.26-КЗ-4В;

- ГАЗ-2715 гос. N Т731МР124, УШ Х96270500Е0775193 цвет белый;

- ЕАТ WALL СС 6461 КМ68 гос. N А120МТ124 VIN 28РЕЕБА5ХБА065082 цвет белый;

- МТЛБ гос.N УМ030186.

В иске указано, что с даты передачи имущества на хранение, стоимость оказанных хранителем услуг ответчиком не оплачена, в связи с чем задолженность за оказанные хранителем услуги составила 3 026 304 руб.

18.05.2020 между обществом "Такмак" (цедентом) и предпринимателем Юрчишиным А.М. (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 18.05.2020, по которому цедент уступил, а цессионарий принял требования в полном объеме к обществу "СеверТрансСтрой" по договору хранения от 31.12.2017.

В пункте 3 договора цессии установлено, что сумма передаваемого требования составляет 3 026 304 рубля.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.09.2017 по делу N А75-2144/2017 в отношении общества "СеверТрансСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Акатьев Константин Александрович.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.04.2018 по делу N А75-2144/2017 общество "СеверТрансСтрой" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 конкурсным управляющим имущества должника утвержден Тихомиров Дмитрий Георгиевич.

25.05.2020 предпринимателем Юрчишиным А.М. в адрес общества "СеверТрансСтрой" направлено уведомление об уступке права требования по договору хранения от 31.12.2017 на сумму 3 026 304 руб. с приложением копии договора цессии от 18.05.2020 и акта приемки-передачи документов.

Наличие неисполненных обязательств по выплате вознаграждения хранителю явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Установил, что доказательств исполнения договора хранения от 31.12.2017 со стороны поклажедателя в материалы дела не представлено, вознаграждение хранителю не выплачено.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд руководствовался положением статей 382, 384, 390, 889, 891, 899, 900 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Правоотношения между обществом "Такмак" и обществом "СеверТрансСтрой" возникли из договора хранения от 31.12.2017 (т. 1 л.д. 13-14). От имени поклажедателя договор подписан директором Туарминским А.Н. Имущество ответчика передано на хранение, что подтверждается актом приема-передачи от 31.12.2017 (т. 1 л.д. 15).

Согласно сведениям, содержащимся в Выписке из ЕГРЮЛ, общество "Такмак" с 23.09.2019 находится в стадии ликвидации.

Как следует из информационной системы "Картотека арбитражных дел", определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.09.2017 по делу N А75-2144/2017 в отношении общества "СеверТрансСтрой" введена процедура наблюдения.

Договор хранения (от 31.12.2017) заключен с обществом "Такмак" после возбуждения дела о банкротстве в отношении ответчика (27.02.2017) и введения наблюдения (07.09.2017). Следовательно, денежные обязательства общества "СеверТрансСтрой" по выплате вознаграждения хранителю являются текущими и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

Полномочия директора Туарминского А.Н. никем не оспорены, договор хранения от 31.12.2017 в установленном законом порядке недействительным или незаключенным не признан. Конкурсным управляющим ответчика факт заключения договора хранения не оспаривается. Кроме того, за период с 31.12.2017 до настоящего времени у сторон договора отсутствовали сомнения по поводу условий сделки, ее предмета, договор хранителем исполнялся, имущество ответчик передал по акту приема-передачи. Доказательств утраты или гибели имущества, уменьшения его стоимости ввиду ненадлежащего хранения ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Апелляционный суд обращает внимание на то, что заключение договора хранения в период после введения в отношении должника процедуры наблюдения способствовало обеспечению сохранности имущества ответчика, составляющего его конкурсную массу, и соответствовало интересам кредиторов должника. Поведение сторон при заключении договора хранения отвечало стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав.

В свою очередь хранитель - общество "Такмак" 18.05.2020 передало предпринимателю Юрчишину А.М. право требования к обществу "СеверТрансСтрой", возникшее из договора хранения от 31.12.2017 в размере 3 026 304 рублей.

Договор цессии от 18.05.2020 соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, права требования по договору хранения перешли к истцу - предпринимателю Юрчишину А.М.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 889 ГК РФ, хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

В статье 899 ГК РФ установлена обязанность поклажедателя взять вещь обратно.

По истечении обусловленного срока хранения или срока, предоставленного хранителем для обратного получения вещи на основании пункта 3 статьи 889 настоящего Кодекса, поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь.

При неисполнении поклажедателем своей обязанности взять обратно вещь, переданную на хранение, в том числе при его уклонении от получения вещи, хранитель вправе, если иное не предусмотрено договором хранения, после письменного предупреждения поклажедателя самостоятельно продать вещь по цене, сложившейся в месте хранения, а если стоимость вещи по оценке превышает пятьдесят тысяч рублей, продать ее с аукциона в порядке, предусмотренном статьями 447 - 449 настоящего Кодекса.

Сумма, вырученная от продажи вещи, передается поклажедателю за вычетом сумм, причитающихся хранителю, в том числе его расходов на продажу вещи.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается то обстоятельство, что сданное на хранение имущество не востребовано поклажедателем в установленный договором срок (31.12.2018). Хранитель осуществлял хранение вещей ответчика до 30.04.2020 (дата окончания периода для взыскания вознаграждения хранителя). За хранение имущества в указанный период (с 31.12.2017 по 30.04.2020) подлежит взиманию плата в размере, установленном договором хранения. По истечении срока действия договора поклажедатель не востребовал сданные на хранение вещи, поэтому такое имущество считается невостребованным. Услуги хранителя подлежат оплате на прежних условиях, поскольку обязательство по хранению возникло в период действия договора от 31.12.2017 и не прекратилось после 31.12.2018, в связи с чем должно быть исполнено, равно, как должно быть исполнено обязательство по оплате вознаграждения хранителю.

В соответствии с прямым указанием закона, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, услуги по дальнейшему хранению вещи подлежат оплате (пункт 4 статьи 896 ГК РФ), поскольку вызваны неисполнением поклажедателем своих обязательств по договору и являются вынужденными для хранителя.

В пункте 23 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017 для таких случаев предусмотрен начисление долга в соответствии с порядком расчета стоимости хранения, предусмотренным договором.

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом своими правами, выразившемся в увеличении сроков хранения или увеличении суммы вознаграждения хранителя, в содействии увеличению убытков на стороне поклажедателя. Длительность хранения вызвана бездействием самого ответчика. Истекший договор хранения не предусматривал безвозмездного хранения имущества. Сам по себе факт истечения срока действия договора хранения не свидетельствует о прекращении обязательства поклажедателя по оплате вознаграждения хранителю, в том числе за последующий период (с 01.01.2019 по 30.04.2020). Условиями договора предусмотрена обязанность по выплате вознаграждения по окончании хранения (пункт 5.1).

Период хранения имущества ответчика составляет 852 дня. С учетом стоимости одного дня хранения, согласованную в договоре, в размере 592 руб. за одну единицу движимого имущества, общая стоимость оказанных услуг составила 3 026 304 руб.:

6 ед. х 592 руб. х 852 дня.

Расчет иска повторно проверен апелляционным судом, признан арифметически верным.

Довод апеллянта об отсутствии у конкурсного управляющего документов, подтверждающих факт оказания услуг хранения, не является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований, поскольку в материалы дела представлены:

- акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 16.04.2018,

- универсальные передаточные документы, подписанные со стороны общества "СеверТрансСтрой" директором Туарминским А.Н. (т. 2 л.д. 5-10).

Доводы истца не опровергнуты ответчиком, доказательств ненадлежащего оказания услуг хранения не представлено.

Конкурсный управляющий указал на то, что согласно пункту 4 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

В Приложении N 1 к представленному в материалы дела договору N 27-006/ЗТС-16 о залоге транспортных средств от 31.10.2016, заключенному между АКБ "Российский капитал" (залогодержатель) и ООО "СеверТрансСтрой" (залогодатель) содержатся сведения о передаче части имущества ООО "СеверТрансСтрой", а именно: автомобиля легкового универсала ЕАТ WALL СС 6461 КМ68, автомобиля грузового фургон цельнометаллический ГАЗ-2705 (7 мест), гусеничного транспортера-тягача МТ-ЛБ в залог АКБ "Российский капитал" (в настоящее время - АО "Банк Дом.РФ").

Пунктом 2.3 договора N 27-006/ЗТС-16 о залоге транспортных средств от 31.10.2016 предусмотрено, что предмет залога полностью остается в пользовании и во владении залогодателя и будет находится по адресу: Тюменская область, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Инженерная, 23. Залогодатель не вправе изменять указанное место нахождения предмета залога без предварительного письменного согласия залогодержателя.

Вместе с тем, передача имущества по договору хранения не является отчуждением имущества, передачей его в пользование либо иным обременением, в связи с чем согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, в данном случае -АО "Банк Дом.РФ" не требуется.

Отсутствие согласия Банка на заключение договора хранения не влечет за собой его недействительность.

Так, в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 ст. 351 Кодекса установлены иные последствия такого нарушения, а именно: предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствую правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за апелляционное обжалование в сумме 3 000 рублей следует взыскать с заявителя в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2021 года по делу N А33-25124/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" в доход федерального бюджета 3 000 рублей - государственную пошлину за апелляционное обжалование.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

Е.В. Белоглазова Ю.В. Хабибулина