Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 г. N 13АП-28493/21 по делу N А56-80588/2016

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2021 г.

Дело N А56-80588/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 08.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-28493/2021, 13АП-29752/2021, 13АП-29746/2021) (заявление) Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье&СИ СА), Bordier & Cie (Бордье энд Си), Устинова Игоря Владиславовича и АО "РЕГИСТРОНИКС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-80588/2016(судья Салтыкова С.С.), принятое по заявлению компаний Bordier & Cie (Бордье энд Си), Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей в рамках дела

истцы: 1) Закрытое акционерное общество "Дорога" 2) Закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС" 3) Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" 4) Родина Ольга Викторовна, 5)Устинов Игорь Владиславович 6) Цыганов Александр Борисович

ответчики: 1) Семененко Георгий Петрович, 2) Открытое акционерное общество "Кировский завод", 3) Общество с ограниченной ответственностью "Кроу Русаудит", 4) Акционерное общество "Делойт и Туш СНГ", 5) Закрытое акционерное общество "ПЕТЕРБУРГСКАЯ ЦЕНТРАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ", 6) Скатерщиков Сергей Сергеевич, 7) Видревич Семен Борисович, 8) Чередниченко Денис Витальевич, 9) Крикунов Александр Николаевич, 10) Большакова Мария Степановна, 11) Южанов Илья Артурович, 12) Ремес Сеппо Юха, 13) Иванов Павел Валерьевич, 14) Гольдман Максим Александрович, 15) АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ARVA HOLDINGS LIMITED), 16) Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.), 17) ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРЕС ЛТД (LINTERIS VENTURES LTD), 18) ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД (DEBRASKA CAPITAL LIMITED), 19) ПАСУРИ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД (PASURI VENTURES LIMITED), 20) ТИВАЛА ЛИМИТЕД (TIWALA LIMITED), 21) TPEЛOP ЛИМИТЕД (TRELOR LIМITED), 22) КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED), 23) ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED), 24) Бордье & Си (Bordier &Cie), 25) ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье&СИ СА), 26) Общество с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест", 27) Общество с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод", 28) Раддене Венчурес Лимитед, 29) РМГ Холдинг Лимитед, 30) Steyr LTD; 31) Syntech Finince Limited; 32) Фьючеквест Лимитед, 33) АО "Петербургский тракторный завод", 34) АО "Завод КировЭнергоМаш", 35) АО "Металлургический завод "Петросталь", 36) ЗАО "КировТЭК", 37) АО "Тетрамет", 38) ООО "ВИКАР"

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Центральный Московский депозитарий", 2) ЗАО "Балтийское финансовое агентство", 3) Публичное акционерное общество "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", 4) Открытое акционерное общество "Акционерный Банк "РОССИЯ", 5) Публичное акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ", Закрытое акционерное общество "Депозитарная компания УралСиб", Закрытое акционерное общество "Ю Би Эс Номиниз", Закрытое акционерное общество "АБН АМРО Банк А.О", Открытое Акционерное Общество 2 А56-80588/2016 "Балтийский Банк", 10) Закрытое акционерное общество коммерческий банк "Ситибанк", 11) Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий"

о взыскании убытков и восстановлении корпоративного контроля

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дорога", закрытое акционерное общество "Регистроникс", открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович, Цыганов Александр Борисович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Семененко Георгию Петровичу, открытому акционерному обществу "Кировский завод", обществу с ограниченной ответственностью "Кроу Русаудит", акционерному обществу "Делойт и Туш СНГ", закрытому акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания", Скатерщикову Сергею Сергеевичу, Видревичу Семену Борисовичу, Чередниченко Денису Витальевичу, Крикунову Александру Николаевичу, Большаковой Марии Степановне, Южанову Илье Артуровичу, Ремесу Сеппо Юха, Иванову Павлу Валерьевичу, Гольдману Максиму Александровичу, компаниям АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ARVA HOLDINGS LIMITED), Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.), ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРЕС ЛТД (LINTERIS VENTURES LTD), ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД (DEBRASKA CAPITAL LIMITED), ПАСУРИ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД (PASURI VENTURES LIMITED), ТИВАЛА ЛИМИТЕД (TIWALA LIMITED), ТРЕЛОР ЛИМИТЕД (TRELOR LIMITED), КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED), ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED), Бордье & Си (Bordier & Cie), BANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье & СИ СА), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод", компаниям Раддене Венчурес Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD, Syntech Finince Limited, Фьючеквест Лимитед, акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", закрытому акционерному обществу "КировТЭК", акционерному обществу "Тетрамет", обществу с ограниченной ответственностью "ВИКАР", в котором просили следующее:

1) взыскать с Семененко Георгия Петровича, ОАО "Кировский завод", ООО "Кроу Русаудит", АО "Делойт и Туш СНГ", ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", Скатерщикова Сергея Сергеевича, Видревича Семена Борисовича, Чередниченко Дениса Витальевича, Крикунова Александра Николаевича, Большаковой Марии Степановны, Южанова Ильи Артуровича, Ремес Сеппо Юха, Иванова Павла Валерьевича, Гольдмана Максима Александровича, ООО "Сигма-Инвест", АО "Петербургский тракторный завод", АО "Завод "Киров-Энергомаш", АО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "КировТЭК", ЗАО "Тетрамет" и офшорных и/или иностранных компаний (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес

С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Капитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, Трелор Лимитед, которые в интересах Семененко Г.П. владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей у этих лиц акций ОАО "Кировский завод") солидарно или с каждого в отдельности в зависимости от размера вины пропорционально в пользу истцов сумму убытков: в пользу ЗАО "Дорога" в диапазоне от 2 348,31 млн руб. до 3 238,37 млн руб.; в пользу ЗАО "Регистроникс" от 681,29 млн руб. до 939,51 млн руб.; в пользу Родиной О.В. - от 11 725,29 млн руб. до 16 169,52 млн руб., в пользу Устинова И.В. - от 1 555,29 млн руб. до 2 144,803 млн руб.; в пользу ОАО "Балтийский эмиссионный союз" - от 1 047,05 млн руб. до 1 443,91 млн руб. в соответствии с расчетами, которые приведены в приложениях 25 (25.1 - 25.3) к иску;

2) обеспечить истцам возможность реализовать право на основании статей 80, 84.1 - 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно:

2.1) обязать Семененко Г.П. и подконтрольный ему ОАО "Кировский завод", дочерние общества ОАО "Кировский завод" (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО "Сигма-Инвест", АО "Петербургский тракторный завод", АО "Завод "Киров-Энергомаш", АО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "КировТЭК", ЗАО "Тетрамет") и офшорные и/или иностранные компании (Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Капитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед, которые в интересах Семененко Г.П. владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей у этих лиц акций ОАО "Кировский завод") направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО "Кировский завод" в порядке статьи 80 (в ранее действовавшей редакции закона) и статей 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ. Установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленному Центральным Банком России на дату приобретения Семененко Г.П. и аффилированными с ним лицами (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD; Syntech Finince Limited; Фьючереквест Лимитед, и другие ликвидированные компании: ООО ИФК ПТЗ-Инвест, ООО ИФК Петросталь-Инвест, ООО "Ямазаку групп", Кэтсона трэйдинг Лимитед", ООО "Синтез", ООО "Северстиль", ООО "Реверс") более 30% акций ОАО "Кировский завод" на сентябрь 2005 года и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленному Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами получателями обязательного предложения;

2.2) обременить 41.28% акций ОАО "Кировский завод", которые в настоящее время находятся под контролем Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (ОАО "Кировский завод", ООО "Сигма-Инвест", офшорные компании КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед), которые в интересах Семененко Г.П. владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей акций ОАО "Кировский завод" у этих лиц,

при этом:

- Семененко Г.П. и аффилированные с ним лица (ОАО "Кировский завод", ООО "Сигма-Инвест", офшорные компании КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед) признаются залогодателями (это имущество признается в залоге у акционеров - истцов в качестве гарантии исполнения обязательного предложения о выкупе у истцов акций по рыночной стоимости, как это определено в пунктах 2, 2.1 исковых требований);

- истцы по настоящему делу как акционеры ОАО "Кировский завод" признаются залогодержателями этих 41,28% акций ОАО "Кировский завод", поскольку они не получали предварительного и обязательного предложения о выкупе у них акций ОАО "Кировский завод" с 2005 по 2016 годы, что является нарушением Закона N 208-ФЗ, и ответчик Семененко Г.П. и аффилированные с ним лица незаконно голосовали акциями на собраниях акционеров в этот период, что является нарушением части 7 статьи 80 (в прежней редакции) и части 6 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ; по сути, истцы как акционеры передали как товар в кредит 41,28% акций ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. и аффилированным с ним лицам (ОАО "Кировский завод", ООО "Сигма-Инвест", офшорные компании: КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис

Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед);

- регистратору ЗАО "ПЦРК", Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", обществу с ограниченной ответственностью "Центральный Московский депозитарий", публичному акционерному обществу "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", открытому акционерному обществу "Акционерный Банк "РОССИЯ", публичному акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (правопреемник ПАО "Банк БФА"), закрытому акционерному обществу "Депозитарная компания Урал Сиб", закрытому акционерному обществу "Ю Би Эс Номиниз", закрытому акционерному обществу "АБН АМРО Банк А.О", открытому акционерному обществу "Балтийский Банк", закрытому акционерному обществу Коммерческий банк "Ситибанк" внести записи в реестр акционеров ОАО "Кировский завод" по лицевым счетам и по счетам депо в отношении спорных 41.28% акций;

- обременить (указать) на лицевых счетах или счетах депо Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (ОАО "Кировский завод", ООО "Сигма-Инвест", офшорных компаний: КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA), которые владели спорными акциями на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций и указать, что они являются залогодателями 41.28% акций ОАО "Кировский завод";

- открыть лицевой счет у регистратора ЗАО "ПЦРК" и счета депо в поименованных депозитариях акционерам ОАО "Кировский завод" (истцам по настоящему делу) и сделать запись о том, что они являются залогодержателями спорных 41.28% акций;

2.3) признать голосование Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (ОАО "Кировский завод", КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО "Сигма-Инвест", Фраксиниус Холдингс Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD, Syntech Finince Limited, Фьючереквест Лимитед, Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури

Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед и других

ликвидированных компаний: ООО ИФК ПТЗ-Инвест, ООО ИФК Петросталь-Инвест, ООО "Ямазаку групп", "Кэтсона трэйдинг Лимитед", ООО "Синтез", ООО "Северстиль", ООО "Реверс") пакетом более 30% акций ОАО "Кировский завод" на собраниях акционеров с 2006 года по настоящее время недействительным, при этом:

- счетной комиссии (регистратору - ЗАО "ПЦРК") пересчитать итоги голосования по решениям собраний акционеров в период с 2006 года по настоящее время без учета голосов Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (ОАО "Кировский завод", КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО "Сигма-Инвест", Фраксиниус Холдингс

Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD, Syntech Finince Limited, Фьючереквест Лимитед, Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед и другие ликвидированные компании - ООО ИФК ПТЗ-Инвест, ООО ИФК Петросталь-Инвест, ООО "Ямазаку групп", "Кэтсона трэйдинг Лимитед", ООО "Синтез", ООО "Северстиль", ООО "Реверс") пакетом более 30% акций ОАО "Кировский завод";

- счетной комиссии и ОАО "Кировский завод" опубликовать итоги голосования по вопросам повестки дня и решениям собраний акционеров за период с 2006 года по настоящее время с учетом пересчета голосов по годовым общим собраниям и внеочередным общим собраниям акционеров ОАО "Кировский завод" и протоколам собраний акционеров: от 29.06.2006 N 14, от 30.12.2006 N 15, от 29.06.2007 N 16, от 27.06.2008 N 17, от 26.06.2009 N 18, от 25.06.2010 N 19, от 27.05.2011 N 20, от 27.04.2012 N 21; от 26.04.2013 N 22, от 20.06.2014 N 23, от 27.12.2014 N 24, от 19.06.2015 N 24, от 04.12.2015 N 25, от 24.06.2016 N 26;

3) пресечь в будущем незаконные действия Семененко Г.П. и лиц, контролирующих акции ОАО "Кировский завод" в его интересах (ОАО "Кировский завод" КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО Сигма инвест, Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед, которые в интересах Семененко Г.П. владели акциями на 27.12.2014), против истцов и запретить Семененко Г.П. и указанным выше лицам и последующим приобретателям у них акций ОАО "Кировский завод" голосовать на собраниях акционеров ОАО "Кировский завод" пакетом более 30% акций до направления со стороны Семененко Г.П. и аффилированными с ним лицами (ОАО "Кировский завод" КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО "Сигма-Инвест", АО "Петербургский тракторный завод", АО "Завод "Киров-Энергомаш", АО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "КировТЭК", ЗАО "Тетрамет", Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури

Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед, которые в интересах Семененко Г.П. владели акциями ОАО "КЗ" на 27.12.2014 и последующими приобретателями у этих лиц акций ОАО "Кировский завод"), истцам по настоящему делу обязательного предложения и реализации истцами права на получение такого обязательного предложения в порядке статьи 80 (в ранее действовавшей редакции) и статей 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ;

3.1) регистратору ЗАО "ПЦРК" и депозитариям (Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", обществу с ограниченной ответственностью "Центральный Московский депозитарий", публичному акционерному обществу "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", открытому акционерному обществу "Акционерный Банк "РОССИЯ", публичному акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (правопреемнику ПАО "Банк БФА"), закрытому акционерному обществу "Депозитарная компания Урал Сиб", закрытому акционерному обществу "Ю Би Эс Номиниз", закрытому акционерному обществу "АБН АМРО Банк А.О", открытому акционерному обществу "Балтийский Банк", закрытому акционерному обществу Коммерческий банк "Ситибанк") не учитывать на собраниях акционеров голоса Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (ОАО "Кировский завод" КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО "Сигма-Инвест"), Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед, которые в интересах Семененко Г.П.

владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей у этих лиц акций ОАО "Кировский завод") голосовать на собраниях акционеров ОАО "Кировский завод" пакетом более 30% акций до направления со стороны Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (ОАО "Кировский завод" КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО "Сигма-Инвест", АО "Петербургский тракторный завод", АО "Завод "КировЭнергомаш", АО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "КировТЭК", ЗАО "Тетрамет", Тивала Лимитед, Border & Cie, Арва Холдингс Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Сомервилль Бизнес С.А., Линтерис Венчурс Лтд, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурис Лимитед, BANK LOMBARD ODIER & CIE SA, Трелор Лимитед, которые в интересах Семененко Г.П. владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014 и последующими приобретателями у этих лиц акций ОАО "Кировский завод") истцам по настоящему делу как акционерам ОАО "Кировский завод" обязательного предложения и реализации истцами права на получение такого обязательным предложениям в порядке статьи 80 (в ранее действовавшей редакции) и статей 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ;

4) в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и/или, как это установлено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", признать незаконными действия генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. и ОАО "Кировский завод" по совершению сделок, совершенных в 2005 - 2008 годах и направленных на отчуждение 35% акций ОАО "Кировский завод" в пользу Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (по аналогии как этот факт установлен в делах N А56-21594/2011 и А56-38334/2011), и сделок, совершенных в 2007 - 2008 годах по обратной продаже группе взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 6,41% акций ОАО "Кировский завод" по взаимосвязанным сделкам, а именно следующих сделок: по договору N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенному 03.08.2005 между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ"; по договору купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенному 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп"; по договору купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенному 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп"; по договору купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенному 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль"; по договору купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенному 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль"; по договору по предоставлению займа, заключенной между ООО "Интеркон Профи" (заемщик) и ООО "Путиловский литейный завод" (заимодавец, дочернее общество ОАО "Кировский завод") и оформленной договором от 21.01.2008 N 2 на сумму 565 270 000 руб.; по договору по предоставлению займа, заключенному между ООО "Интеркон Профи" (заимодавец, дочернее общество ОАО "Кировский завод") и ООО "Элитмедиа" (заемщик), на сумму 179 470 791 руб. 83 коп.; по предоставлению займа между ООО "Интеркон Профи" (заимодавец, дочернее общество ОАО "Кировский завод") и ООО "Инфопроект" (заемщик) на сумму 181 253 642 руб. 94 коп.; по договору по предоставлению займа, заключенному между ООО "Интеркон Профи" (заимодавец) и ООО "Альянс Комп" (заемщик) на сумму 201 392 936 руб. 60 коп.; по договору купли-продажи от 26.12.2007 ЦБ N 7, заключенному между ООО "Сигма-Инвест" и ООО "Элитмедиа", на сумму 179 470 791 руб. 83 коп.; по договору купли-продажи от 25.01.2008 N ЦБ Вик 01/08-1, заключенному между ООО "ВИКАР" и ООО "Элитмедиа", на сумму 3 130 000 руб.; по договору купли-продажи от 26.12.2007 ЦБ N 8, заключенному между ООО "Сигма-Инвест" и ООО "Инфопроект", на сумму 181 253 642 руб. 94 коп.; по договору от 26.12.2007 купли-продажи ЦБ N 5, заключенному между ООО "Сигма-Инвест" и ООО "Альянс Комп", на сумму 201 392 936 руб. 60 коп.; при принятии решения ОАО "Кировский завод" в лице генерального директора Семененко Г.П., оформленного решением от 28.10.2008 N 8 единственного участника ООО "Путиловский литейный завод", об одобрении крупной сделки по приобретению ООО "Путиловский литейный завод" доли 65,927% от уставного капитала ООО "Сигма-Инвест" у ООО "Интеркон профи"; по договору купли-продажи от 28.10.2008 N 3 КП/08 доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенному между ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский литейный завод"; соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.12.2008 между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод" при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО "Сигма-Инвест";

4.1) признать наличие длящегося правонарушения с 2005 по 2016 годы со стороны Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц (ОАО "Кировский завод", ООО "Сигма-Инвест", ООО "Путиловский литейный завод", Арва Холдингс Лимитед, Линтерис Венчурес ЛТД, Дебраска Кэпитал Лимитед, Пасури Венчурс Лимитед, Трелор Лимитед, КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Фраксиниус Холдингс Лимитед, Раддене Венчурес Лимитед, Бэнворд 8 А56-80588/2016 Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD, Syntech Finince Limited, Фьючереквест Лимитед, аудиторов ООО "Кроу Русаудит", АО "Делойт и Туш СНГ" и регистратора ЗАО "ПЦРК"), которые действовали в интересах Семененко Г.П. и против акционеров ОАО "Кировский завод", как о нарушении прав истцов изложено в иске, а именно: в форме ненаправления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (статья 80, статьи 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ); в форме лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (статьи 77 - 79, 82 - 83 Закона N 208-ФЗ); в форме незаконного корпоративного контроля (статьи 2, 7, пункт 7 статьи 80, пункт 6 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ); в форме сокрытия существенных фактов (статьи 30, 51 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"); в форме незаконного использования инсайдерской информации (статьи 33, 51 Закона N 39-ФЗ); в форме манипулирования ценой акций ОАО "Кировский завод" (статья 51 Закона N 39-ФЗ); в форме злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО "Кировский завод" на рыночных условиях (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"); в форме незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО "Кировский завод");

5) взыскать с Семененко Г.П., подконтрольного ему ОАО "Кировский завод" и дочерних обществ ОАО "Кировский завод" (КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, ООО "Сигма-Инвест", АО "Петербургский тракторный завод", АО "Завод "Киров-Энергомаш", АО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "КировТЭК", ЗАО "Тетрамет") штрафы и пени в размере 17 500 000 000 руб. или иную сумму, которую посчитает суд, в пользу истцов за длящееся правонарушение с 2005 по 2015 годы, а именно: за ненаправление обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (статья 80 и статьи 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ); за лишение акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (статьи 77 - 79, 82 - 83 Закона N 208-ФЗ); за незаконный корпоративный контроль (статьи 2, 7, пункт 7 статьи 80, пункт 6 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ); за сокрытие существенных фактов (статьи 30, 51 Закона N 39-ФЗ); за незаконное использование инсайдерской информации (статьи 33, 51 Закона N 39-ФЗ); за манипулирование ценой акций ОАО "Кировский завод" (статья 51 Закона N 39-ФЗ); за злоупотребление правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО "Кировский завод" на рыночных условиях (статьи 1, 10 ГК РФ, статья 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"); за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО "Кировский завод").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020, в удовлетворении исковых требований Цыганова А.Б. отказано, прекращено производство по требованиям АО "Регистроникс", АО "БЭС", Родиной О.И., Устинова И.В. к ОАО "Кировский завод", ООО "Синтез", Видревичу С.Б., Скатерщикову С.С., Чередниченко Д.В., Семененко Г.П., Крикунову А.Н., Большаковой М.М., Гольдману М.А., Иванову П.В., Ремесу С.Ю., Южанову И.А. о взыскании солидарно убытков: в пользу ЗАО "Дорога" убытков в размере от 2 348 310 000 руб. до 3 238 370 000 руб., в пользу ЗАО "Регистроникс" - от 681 290 000 руб. до 939 510 000 руб., в пользу Родиной О.В. - от 11 725 290 000 руб. до 16 169 520 000 руб. и в пользу Устинова И.В. - от 1 555 290 000 руб. до 2 144 803 000 руб.; в удовлетворении остальной части иска по пункту 1 главы 1 исковых требований отказано. Этим же решением суд отказал в удовлетворении исковых требований, изложенных в пункте 2, включая подпункты 2.1, 2.2, 2.3, и в пунктах 3, 3.1, 4, 4.1, 5 просительной части иска.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 отказано в передаче кассационных жалоб акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", гражданки Родиной Ольги Викторовны, открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" и гражданина Устинова Игоря Владиславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

07.09.2020 ответчики Bordier & Cie (Бордье энд Си), Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) обратились в арбитражный суд с заявлениями о возмещении судебных расходов.

Bordier & Cie (Бордье энд Си) просит взыскать с акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Дорога", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича, Цыганова Александра Борисовича расходы на оплату услуг представителя в сумме в размере 17 261,65 швейцарских франков и 33 050 долларов США и иные расходы, связанные с рассмотрением дела N А56-80588/2016, в размере 638,76 долларов США.Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) просит взыскать с акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Дорога", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича, Цыганова Александра Борисовича расходы на представителя в размере 42 234 доллара США и иные расходы, связанные с рассмотрением дела N А56-80588/2016, в размере 4 173,16 доллара США.

АО "Балтийский эмиссионный союз", АО "Дорога", АО "Регистроникс", Родина О.В., Устинов И.В. в своих возражениях также просят распределить судебные расходы на основании ч.ч. 2, 3 ст.41, ч.4 ст.131, ч.2 ст.111 АПК РФ на ответчиков как лиц, не исполнявших свои процессуальные обязанности и не исполнявших указания суда при рассмотрении дела, и взыскать с истцов и ответчиков судебные расходы в пользу Семененко Г.П. с каждого в размере 1/41 в части от установленной судом суммы разумных судебных расходов и соответствующих региональному уровню цен услуг адвоката в суде.

Также АО "Балтийский эмиссионный союз", АО "Дорога", АО "Регистроникс", Родина О.В., Устинов И.В. просят взыскать каждой из компаний Bordier & Cie (Бордье энд Си), Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) в пользу истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз, Устинов И.В., АО Регистроникс и Родина О.В. судебные расходы на рассмотрение этого заявления в разумных расходах, соответствующих региональному уровню цен по внутреннему убеждению суда, но не менее 10 тыс. руб. за судебное заседание и 10 тыс. руб. на подготовку процессуального документа-позиции в пользу каждого истца.

Определением от 21.05.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявлений компаний Bordier & Cie (Бордье энд Си), Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) о возмещении судебных расходов и встречного заявления о взыскании с каждой из компаний: Bordier & Cie (Бордье энд Си), Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) в пользу акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича судебных расходов, понесенных истцами при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Bordier & Cie и Banque Lombard Odier & CIE SA обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ими требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, заявители указали, что суд первой инстанции неправильно применил нормы АПК РФ о распределении судебных расходов, потребовав представления доказательств не несения судебных расходов стороной, а получения денежных средств представителем, участвовавшим в судебном заседании.

Также Банки полагали, что суд неверно оценил в совокупности имеющиеся доказательства факта несения судебных расходов и пришел к выводу, противоречащему обстоятельствам дела. По мнению подателей жалобы, они представили достаточные доказательства того, что судебные расходы были ими понесены, такие как счета об оказанных услугах, прямо ссылающиеся на услуги по настоящему делу, выписки из международной платежной системы СВИФТ со ссылкой на указанные счета, подтверждения банка юридического представителя о получении уплаченных денежных средств и другие доказательства. Вместе с тем, суд не оценил предоставленные доказательства в совокупности.

Банки полагали, что вывод суда первой инстанции о недоказанности факта несения судебных расходов противоречит представленным в материалы дела достаточным доказательствам (договор об оказании юридических услуг с дополнительными соглашениями). Суд не принял во внимание предоставленные доказательства, отклонив их, как полагают заявители, по надуманным основаниям, а вместо этого запрашивал доказательства, не имеющие отношение к предмету доказывания. Тем самым, суд возложил на заявителей повышенное бремя доказывания, противоречащее принципам равноправия и состязательности сторон спора (ст. ст. 8, 9 АПК РФ).

Более того, Банки считают, что у суда не было оснований для непринятия писем JPMorgan Chase Bank в качестве доказательств, подтверждающих факт получения представителями денежных средств.

Устинов И.В. и АО "РЕГИСТРОНИКС", также обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили внести исправление в абзацы 2 и 3 снизу на странице 27 определения Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021. Вместо текста: "Документы под названием "Оценка портфельного капитала", действительно, содержат в себе сведения о спорных платежах; вместе с тем они не являются выпиской по расчетному счету, поскольку не содержит указания на лицо, в пользу которого осуществлен платеж, а также не содержит назначение платежа.

То, что платеж исходит от соответствующих Банков, подтверждается указанием на их счета",

читать текст в следующей редакции: "Документы под названием "Оценка портфельного капитала", действительно, содержат в себе сведения о спорных платежах; вместе с тем они не являются выпиской по расчетному счету, поскольку не содержит указания на лицо, в пользу которого осуществлен платеж, а также не содержит назначение платежа.

Суд первой инстанции не проводил оценку достоверности документа под названием "Оценка портфельного капитала".

В остальной части определение суда первой инстанции Устиновым И.В. и АО "РЕГИСТРОНИКС" не оспаривается.

08.11.2021 в материалы дела поступили письменные возражения Родиной О.В., Цыганова А.Б., АО "РЕГИСТРОНИКС", Устинова И.В., АО "Дорога" и АО "Балтийский эмиссионный союз" на апелляционные жалобы Bordier & Cie и Banque Lombard Odier & CIE SA.

В судебном заседании 08.11.2021 представители лиц, участвующих в деле, явившиеся в суд поддержали ранее изложенные правовые позиции (апелляционные жалобы, отзывы на жалобы, заявленные возражения и ходатайства).

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Договору об оказании юридических услуг фирма Беккер и Макензи обязалась представлять интересы Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) по судебному спору, инициированному в России.

Данный договор заключен с представительством фирмы "Бейкер и Макензи" в Женеве, которое входит в состав фирмы "Бейкер и Макензи Интернэшнл" в форме швейцарского объединения юридических фирм во всем мире (Глава "Применение и толкование" в Типовых условиях). Договор состоит из письма от 21.03.2017, подписанного со стороны представительства фирмы "Бейкер и Макензи" в Женеве и со стороны Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй), а также из Типовых условий оказания юридических услуг на возмездной основе (далее - Типовые условия) и приложения: оплата услуг, возмещение расходов и порядок выставления счетов офиса Бейкер Макензи в Женеве. В главе "Ответственный за клиента юрист" указано, что к оказанию услуг могут привлекаться дополнительные юристы и помощники юриста из других офисов Фирмы. Также в Типовых условиях в главе "Договор" установлено, что любые изменения к настоящим условиям должны быть сделаны или подтверждены в письменной форме в Письменном поручении и должны быть подписаны Управляющим партнером одного из Офисов нашей Фирмы.

В письме от 21.03.2017 в качестве основного ответственного лица за исполнение данного поручения указан Эдуард Бещенко, в качестве контактного лица - Мартин Андерсон. Также в данном письме указано на то, что к исполнению поручения будут привлечены юристы других офисов Фирмы, в том числе находящихся в г.Москве и г.Санкт-Петербурге.

Согласно приложению: оплата услуг, возмещение расходов и порядок выставления счетов офиса Бейкер Макензи в Женеве действуют следующие диапазоны почасовых ставок: партеры/советники - 440-790 швейцарских франков; юристы - 320-520 швейцарских франков; помощники юристов - 220-240 швейцарских франков, младшие юристы - 175 - 200 швейцарских франков. В приложении указано, что ставки периодически корректируются Фирмой. В графе расходы данного приложения указано, что в ходе оказания юридических услуг для вас нам придется нести различные накладные и иные расходы, возмещение этих расходов также будет выставляться вам в наших счетах помимо оплаты наших услуг; такие расходы, как правило, включают оплату услуг связи, курьерской и иной доставки, а также наших междугородных поездок. В редких случаях суммы возмещения накладных и иных расходов наших ассоциированных офисов и других офисов фирмы могут быть выставлены нам по истечении месяца, в котором они понесены, что может повлечь задержку в их выставлении к оплате вам. В наших счетах будут содержаться краткие пояснения касательно хода работ в форме, по нашему опыту, предпочитаемой большинством клиентов.

31.03.2020 между Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) и компанией с ограниченной ответственностью "Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед", созданной в соответствии с законодательством Гернси (далее - Компания), в лице партнера филиала Компании Эдуарда Бещенко, заключено дополнительное соглашение N 1, согласно которому Клиент поручает, а Компания обязуется за вознаграждение оказать Клиенту юридические услуги по представлению Клиента в судебных процессах по делам N N А56-79300/2016, А56-80588/2016, А40-196893/2019, включая представление интересов в судах всех инстанций, взыскание судебных издержек, а также по любым вопросам, связанным с данными судебными делами.

Согласно пункту 1.2 данного дополнительного соглашения стороны подтверждают, что действие настоящего дополнительного соглашения также распространяется на все услуги, указанные в пункте 1.1 настоящего соглашения и оказанные Компанией до момента заключения настоящего дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 2.1 дополнительного соглашения, начиная с 01.01.2018, стоимость услуг составляет:

- представление интересов Клиента в одном судебном заседании - 3 500 долларов США;

- подготовка одной письменной позиции по делу - не более 25 000 долларов США.

В соответствии с Договором об оказании юридических услуг стороны изначально согласовали оплату услуг путем умножения количества времени, затраченного на работу, на установленные фирмой обычные почасовые ставки оплаты. Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй)также обязался возместить Бейкер и Макензи расходы, понесенные в связи с оказанным услугами.

14.07.2020 филиалом Компании в г.Москва (ИНН 9909082166) составлен документ под названием, исходя из его дословного перевода, указанного переводчиком "денежный перевод" (в ходе рассмотрения дела возник спор относительно того, является ли соответствующий документ отчетом или счетом; в этой связи суд для обозначения спорных документов под названием с дословным переводом "денежный перевод" использует слова отчет/счет) N 9540091111.2 на сумму 37 800 долларов США за оказанные по делу А 56-80588/2016 услуги в суде апелляционной и кассационной инстанций (работа по подготовке отзывов на апелляционную и кассационную жалобы, в том числе изучению материалов дела, информированию о процессе клиента и т.п.). В данном отчете/счете есть указание на клиента за номером 10102880, плательщика за номером 10021763, дела за номером 50425446.

В указанном отчете/счете содержится просьба при оплате указать номер счета 9540089569.

В подтверждение оплаты данного отчета/счете представлено SWIFT-сообщение от 03.09.2020, в разделе 50F которого указан заказчик Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй), в качестве его идентификатора/счета указано - LG155203.JO-E. В графе 57 А данного SWIFT-сообщения в качестве получателя указано: Бейкер и Макензи-Си-Ай-Эс, Лимитед; адрес: 125196, Россия, Москва, улица Лесная 9; счет: 707488318. В графе 70 SWIFT-сообщения, содержащей информацию о переводе, включающую в себя: цель перевода, указано следующее: 9540089569.

Также 14.07.2020 филиалом Компании в г.Москва (ИНН 9909082166) составлен отчет/счет N 9540091109 на сумму 8 884,04 доллара США за оказанные по делу А 56-80588/2016 услуги в суде апелляционной и кассационной инстанций (транспортные расходы и расходы по оплате проживания). В данном отчете/счете есть указание на клиента за номером 10102880, плательщика за номером 10021763, дела за номером 50425446.

В указанном отчете/счете содержится просьба при оплате указать номер счета 9540091109.

В подтверждение оплаты данного отчета/счета представлено SWIFT-сообщение от 03.09.2020, в разделе 50F которого указан заказчик Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй), в качестве его идентификатора/счета указано - LG155203.JO-E. В графе 57 А данного SWIFT-сообщения в качестве получателя указано: Бейкер и Макензи-Си-Ай-Эс, Лимитед; адрес: 125196, Россия, Москва, улица Лесная 9; счет: 707488318. В графе 70 SWIFT-сообщения, содержащей информацию о переводе, включающую в себя: цель перевода, указано следующее: 9540091109.

Также представлен акт оказания услуг от 02.09.2020, составленный между Bordier & Cie (Бордье энд Си) и "Беккер и Макензи" в Женеве, согласно которому заказчику оказаны услуги по представлению его интересов в судебном процессе по делу N А56-80588/2016 в соответствии со счетами NN 9170008290, 9540091111.2, 9540091109.

Расшифровка транспортных расходов, расходов на проживание представителей по месту рассмотрения спора представлена в таблице:

Вид расхода	Сумма	Подтверждающий документ
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в аэропорт Внуково (г. Москва - г. Санкт-Петербург) от 04 июня 2018 г.	811 рублей	Отчет о поездке от 04 июня 2018 г. (Приложение 12); Акт об оказанных услугах N 82346910 от 30 июня 2018 г. (Приложение 13); Платежное поручение N 1042 от 19 июля 2018 г. (Приложение 14); Реестр поездок за июнь 2018 г. (Приложение 15).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург, судебное заседание от 04 июня 2018 г.	4 526 рублей	Накладная N 404/776 от 29 мая 2018 г. (Приложение 16); Счет-фактура N 404/776 от 29 мая 2018 г. (Приложение 17); Акт N 404/776 от 29 мая 2018 г. (Приложение 18); Платежное поручение N 857 от 14 июня 2018 г. (Приложение 19); Счет N 86543/7701 от 31 мая 2018 г. (Приложение 20).
Сервисный сбор за авиабилет	267 рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., из аэропорта Пулково от 04 июня 2018 г.	973 рублей	Отчет о поездке от 04 июня 2018 г. (Приложение 21); Акт об оказанных услугах N 82346910 от 30 июня 2018 г. (Приложение 13); Платежное поручение N 1042 от 19 июля 2018 г. (Приложение 14); Реестр поездок за июнь 2018 г. (Приложение 15).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург, судебное заседание от 04 июня 2018 г.	5 273,50 рублей	Накладная N 79059/77 от 22 мая 2018 г. (Приложение 22); Счет-фактура N 79059/77 от 22 мая 2018 г. (Приложение 23); Акт N 79059/77 от 22 мая 2018 г. (Приложение 24); Платежное поручение N 782 от 31 мая 2018 г. (Приложение 26).
Сбор за оформление ж/д билета, сервисный сбор за ж/д билет	300 рублей
Штраф за возврат ж/д билета представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург, судебное заседание 04 июня 2018 г.	192,70 рублей	Акт об изменении или аннулировании заказа N 82881/77 // 79059/77 от 29 мая 2018 г. (Приложение 27); Счет-фактура N 82881/77 от 29 мая 2018 г. (Приложение 28); Платежное поручение N 857 от 14 июня 2018 г. (Приложение 19); Счет N 86543/7701 от 31 мая 2018 г (Прилож. 20).
Сервисный сбор за возврат ж/д билета представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург, судебное заседание 04 июня 2018 г.	100 рублей
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 04 июня 2018 г.	4 173,70 рублей	Накладная N 79059/77 от 22 мая 2018 г. (Приложение 22); Счет-фактура N 79059/77 от 22 мая 2018 г. (Приложение 23); Акт N 79059/77 от 22 мая 2018 г. (Приложение 24); Платежное поручение N 782 от 31 мая 2018 г. (Приложение 26).
Сбор за оформление жд билета, сервисный сбор за жд билет	300 рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., от Ленинградского вокзала (г. Санкт-Петербург - г. Москва) от 04 июня 2018 г.	476 рублей	Отчет о поездке от 04 июня 2018 г. (Приложение 29); Акт об оказанных услугах N 82346910 от 30 июня 2018 г. (Приложение 13); Платежное поручение N 1042 от 19 июля 2018 г. (Приложение 14); Реестр поездок за июнь 2018 г. (Приложение 15).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 04	7473,10 рублей	Накладная N 86960/77 от 04 июня 2018 г. (Приложение 30); Счет-фактура N 86960/77 от 04 июня 2018 г. (Приложение 31); Акт N 86960/77 от 04 июня 2018 г. (Приложение 32); Платежное поручение N 897 от 21 июня 2018
июня 2018 г.		г. (Приложение 33); Счет N 91039/7701 от 10 июня 2018 г. (Приложение 34).
Сбор за оформление ж/д билета, сервисный сбор за ж/д билет	300 рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в аэропорт Шереметьево (Москва - Санкт-Петербург) от 29 ноября 2018 г.	1 066 рублей	Отчет о поездке от 29 ноября 2018 г. (Приложение 35); Платежное поручение N 1891 от 13 декабря 2018 г. (Приложение 36); Реестр поездок за период 01 ноября 2018 г. -01 декабря 2018 г. (Приложение 37).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 29 ноября 2018 г.	9 982 рублей	Накладная N 967/776 от 22 ноября 2018 г. (Приложение 38), Счет-фактура N 967/776 от 22 ноября 2018 г. (Приложение 39); Акт N 967/776 от 22 ноября 2018 г. (Приложение 40); Счет N 177003/7701 от 25 ноября 2018 г. (Приложение 41); Платежное поручение N 1788 от 03 декабря 2018 г. (Приложение 42).
Сервисный сбор за авиабилет	589 Рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (Суворовский пр., 65) от 29 ноября 2018 г.	750 рублей	Отчет о поездке от 29 ноября 2018 г. (Приложение 43); Платежное поручение N 1891 от 13 декабря 2018 г. (Приложение 36); Реестр поездок за период 01 ноября 2018 г. -01 декабря 2018 г. (Приложение 37).
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в аэропорт Пулково (Санкт-Петербург - Москва) от 29 ноября 2018 г.	410 рублей	Отчет о поездке от 29 ноября 2018 г. (Приложение 44); Платежное поручение N 1891 от 13 декабря 2018 г. (Приложение 36); Реестр поездок за период 01 ноября 2018 г. -01 декабря 2018 г. (Приложение 37).
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., из аэропорта Шереметьево (Санкт-Петербург - Москва) домой от 29 ноября 2018 г.	1 498 рублей	Отчет о поездке от 29 ноября 2018 г. (Приложение 45); Платежное поручение N 1891 от 13 декабря 2018 г. (Приложение 36); Реестр поездок за период 01 ноября 2018 г. -01 декабря 2018 г. (Приложение 37)
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в аэропорт Внуково (Москва -Санкт-Петербург) от 24 января 2019 г.	838 рублей	Отчет о поездке от 24 января 2019 г. (Приложение 46); Платежное поручение N 230 от 14 февраля 2019 г. (Приложение 47); Реестр поездок за период 01 января 2019 г. -01 февраля 2019 г. (Приложение 48).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 24 января 2019 г.	9 370 рублей	Накладная N 58/776 от 21 января 2019 г. (Приложение 49); Счет-фактура N 58/776 от 21 января 2019 г. (Приложение 50); Акт N 58/776 от 21 января 2019 г. (Приложение 51); Счет N 10145/7701 от 27 января 2019 г. (Приложение 52); Платежное поручение N 166 от 04 февраля 2019 г. (Приложение 53).
Сервисный сбор за авиабилет	553 рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	736 рублей	Отчет о поездке от 24 января 2019 г. (Приложение 54); Платежное поручение N 230 от 14 февраля 2019 г. (Приложение 47), Реестр поездок за период 01 января 2019 г. -
(Суворовский пр., 65) от 24 января 2019 г.		01 февраля 2019 г. (Приложение 48).
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в аэропорт Пулково (Санкт-Петербург - Москва) от 24 января 2019 г.	905 рублей	Отчет о поездке от 24 января 2019 г. (Приложение 55); Платежное поручение N 230 от 14 февраля 2019 г. (Приложение 47); Реестр поездок за период 01 января 2019 г. -01 февраля 2019 г. (Приложение 48).
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., из аэропорта Шереметьево (Санкт-Петербург - Москва) домой от 24 января 2019 г.	872 рублей	Отчет о поездке от 24 января 2019 г. (Приложение 56); Платежное поручение N 230 от 14 февраля 2019 г. (Приложение 47), Реестр поездок за период 01 января 2019 г. -01 февраля 2019 г. (Приложение 48).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 27 января 2019 г.	10 416 рублей	Накладная N 63/776 от 22 января 2019 г. (Приложение 57); Счет-фактура N 63/776 от 22 января 2019 г. (Приложение 58); Акт N 63/776 от 22 января 2019 г. (Приложение 59); Счет N 10145/7701 от 27 января 2019 г. (Приложение 52); Платежное поручение N 166 от 04 февраля 2019 г. (Приложение 53).
Сервисный сбор за авиабилет	615 рублей
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 27 января 2019 г.	2 962 рублей	Накладная N 99/776 от 28 января 2019 г. (Приложение 60); Счет-фактура N 99/776 от 28 января 2019 г. (Приложение 61); Акт N 99/776 от 28 января 2019 г. (Приложение 62); Счет N 10145/7701 от 27 января 2019 г. (Приложение 52); Платежное поручение N 166 от 04 февраля 2019 г. (Приложение 53).
Сервисный сбор за авиабилет	175 рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., в аэропорт Шереметьево (Москва - Санкт-Петербург) от 22 августа 2019 г.	1 089,60 рублей	Отчет о поездке от 22 августа 2019 г. (Приложение 63); Платежное поручение N 1405 от 19 сентября 2019 г. (Приложение 64); Реестр поездок за период 01 августа 2019 г. -01 сентября 2019 г. (Приложение 65).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург, судебное заседание от 22 августа 2019 г.	28 193 рублей	Накладная N 1122/776 от 21 августа 2019 г. (Приложение 66); Счет-фактура N 1122/776 от 21 августа 2019 г. (Приложение 67); Акт N 1122/776 от 21 августа 2019 г. (Приложение 68); Счет 116886/7701 от 25 августа 2019 г. (Приложение 69); Платежное поручение N 1340 от 06 сентября 2019 г. (Приложение 70).
Сервисный сбор за авиабилет	1 663 рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., из аэропорта Пулково (Санкт-Петербург - Москва) в офис Бейкер Макензи (ул. Гривцова, 4) от 22 августа 2019 г.	680,40 рублей	Отчет о поездке от 22 августа 2019 г. (Приложение 71); Платежное поручение N 1405 от 19 сентября 2019 г. (Приложение 64); Реестр поездок за период 01 августа 2019 г. -01 сентября 2019 г. (Приложение 65).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 22	13 198,70 рублей	Накладная N 115362/77 от 22 августа 2019 г. (Приложение 73); Счет-фактура N 115362/77 от 22 августа 2019 г. (Приложение 74); Акт N 115362/77 от 22 августа 2019 г. (Приложение 75); Счет 116886/7701 от 25 августа 2019 г.
августа 2019 г.		(Приложение 69); Платежное поручение N 1340 от 06 сентября 2019 г. (Приложение 70).
Сбор за оформление ж/д билета, сервисный сбор за ж/д билет	300 рублей
Такси представителя ответчика, Воротиловой Т., от Ленинградского вокзала (Санкт-Петербург - Москва) домой от 22 августа 2019 г.	314 рублей	Отчет о поездке от 22 августа 2019 г. (Приложение 72); Платежное поручение N 1405 от 19 сентября 2019 г. (Приложение 64); Реестр поездок за период 01 августа 2019 г. -01 сентября 2019 г. (Приложение 65).
Штраф за возврат ж/д билета представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва от 22 августа 2019 г.	5 448,30 рублей	Акт об изменении или аннулировании заказа N 115184/77 - 114723/77 от 22 августа 2019 г. (Приложение 76); Счет-фактура N 115184/77 от 22 августа 2019 г. (Приложение 77).
Сервисный сбор за возврат ж/д билета представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва от 22 августа 2019 г.	100 рублей	Акт об изменении или аннулировании заказа N 115184/77 - 114723/77 от 22 августа 2019 г. (Приложение 76); Счет-фактура N 115184/77 от 22 августа 2019 г. (Приложение 77).
Дорога представителя ответчика, Воротиловой Т., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 19 сентября 2019 г.	15 986 рублей	Накладная N 1282/776 от 16 сентября 2019 г. (Приложение 78); Счет-фактура N 282/776 от 16 сентября 2019 г. (Приложение 79); Акт N 1282/776 от 16 сентября 2019 г. (Приложение 80); Счет N 132198/7701 от 22 сентября 2019 г. (Приложение 81); Платежное поручение N 1534 от 03 октября 2019 г. (Приложение 82).
Сервисный сбор за авиабилет	943 рублей
Такси представителя ответчика, Бекещенко Э., в аэропорт Шереметьево (Москва - Санкт-Петербург) от 24 октября 2019 г.	1 757 рублей	Отчет о поездке от 24 октября 2019 г. (Приложение 83); Платежное поручение N 1814 от 21 ноября 2019 г. (Приложение 84); Реестр поездок за период 01 октября 2019 г. -01 ноября 2019 г. (Приложение 85).
Дорога представителя ответчика, Бекещенко Э., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 24 октября 2019 г.	12 736 рублей	Накладная N 1516/776 от 23 октября 2019 г. (Приложение 86); Акт N 1516/776 от 23 октября 2019 г. (Приложение 87); Счет N 151017/7701 от 31 октября 2019 г. (Приложение 89); Платежное поручение N 1773 от 14 ноября 2019 г. (Приложение 90).
Сервисный сбор за авиабилет	751 рублей
Такси представителя ответчика, Бекещенко Э., из аэропорта Пулково (Санкт-Петербург - Москва) на ул. Ленсовета, 97 (метро) от 24 октября 2019 г.	557 рублей	Отчет о поездке от 24 октября 2019 г. (Приложение 91); Платежное поручение N 1814 от 21 ноября 2019 г. (Приложение 84); Реестр поездок за период 01 октября 2019 г. -01 ноября 2019 г. (Приложение 85).
Такси представителя ответчика, Бекещенко Э., в	569 рублей	Отчет о поездке от 24 октября 2019 г. (Приложение 92); Платежное поручение N
аэропорт Пулково (Санкт-Петербург - Москва) от 24 октября 2019 г.		1814 от 21 ноября 2019 г. (Приложение 84); Реестр поездок за период 01 октября 2019 г. -01 ноября 2019 г. (Приложение 85).
Еда представителя ответчика, Бекещенко Э., от 17 ноября 2019 г.	500 рублей	Чек N 135 (счет N 173) от 17 ноября 2019 г. (Приложение 93).
Аэроэкспресс представителя ответчика, Бекещенко Э., в аэропорт Шереметьево (Москва - Санкт-Петербург) от 17 ноября 2019 г.	500 рублей	Билет "Аэроэкспресс" для турникета N 1000000091844827 от 17 ноября 2019 г. (Приложение 93).
Дорога представителя ответчика, Бекещенко Э., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург, судебное заседание от 18 ноября 2019 г.	7 193 рублей	Накладная N 1637/776 от 13 ноября 2019 г. (Приложение 94); Счет-фактура N 1637/776 от 13 ноября 2019 г. (Приложение 95); Акт N 1637/776 от 13 ноября 2019 г. (Приложение 96); Счет N 162421/7701 от 17 ноября 2019 г. (Приложение 97); Платежное поручение N 1952 от 06 декабря 2019 г. (Приложение 98).
Сервисный сбор за авиабилет	424 рублей
Такси представителя ответчика, Бекещенко Э., из аэропорта Пулково (Санкт-Петербург - Москва) в отель (Вознесенский пр-т, 6) от 17 ноября 2019 г.	865 рублей	Отчет о поездке от 17 ноября 2019 г. (Приложение 99); Платежное поручение N 4983 от 23 декабря 2019 г. (Приложение 100); Реестр поездок за период 01 ноября 2019 г. -01 декабря 2019 г. (Приложение 101).
Размещение представителя ответчика, Бекещенко Э., с 17 ноября 2019 г. по 18 ноября 2019 г.	8 200 рублей	Счет-фактура N 32816 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 103).
Такси представителя ответчика, Бекещенко Э., из Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (Суворовский пр., 65) от 18 ноября 2019 г.	388 рублей	Отчет о поездке от 18 ноября 2019 г. (Приложение 103); Платежное поручение N 4983 от 23 декабря 2019 г. (Приложение 100); Реестр поездок за период 01 ноября 2019 г. -01 декабря 2019 г. (Приложение 101).
Дорога представителя ответчика, Бекещенко Э., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 18 ноября 2019 г.	7 098,10 рублей	Накладная N 162718/776 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 104); Счет-фактура N 162718/77 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 105); Акт N 162718/77 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 106); Платежное поручение N 1988 от 12 декабря 2019 г. (Приложение 107); Счет N 166295 от 24 ноября 2019 г. (Приложение 108).
Сбор за оформление ж/д билета, сервисный сбор за ж/д билет	300 рублей
Услуги переводчика по переводу доверенности от 25 февраля 2020 г.	70 долларов США	Реестр работ за февраль 2020 г. (Приложение 109); Платежное поручение N 348 от 04 марта 2020 г. (Приложение 110); Список переводчиков, с которыми работает Бейкер и Макензи от 01 сентября 2020 г. (Приложение 111).
Услуги компании "Бонум Сервисиз Инк." по переводу выписки из торгового реестра г. Женевы от 25 февраля 2020 г.	660 долларов США	Счет N 183/20-04 от 31 марта 2020 г. (Приложение 112); Акт приема работ от 30 марта 2020 г. (Приложение 112); Платежное поручение от 31 марта 2020 г. (Приложение 113); Реестр работ за март 2020 г. (Приложение 112)
Направление документов в офис нотариуса, доставка документов из офиса нотариуса для заверения подписи переводчика от 28 февраля 2020 г.	2,750 рублей	Квитанция заказа N 158651 от 28 февраля 2020 г. (Приложение 114); Квитанция заказа N 158707 от 28 февраля 2020 г. (Приложение 114); Платежное поручение N 424 от 19 марта 2020 г. (Приложение 115); Счет N 3645 от 16 марта 2020 г. (Приложение 116); Реестр за февраль 2020 г. (Приложение 118)
Нотариальные услуги от 28 февраля 2020 г. по заверению подписи переводчика	16 080 рублей	Счет N 9 от 19 марта 2020 г. (Приложение 119); Счет N 10 от 19 марта 2020 г. (Приложение 120); Платежное поручение N 1219 от 23 февраля 2020 г. (Приложение 121); Платежное поручение N 1220 от 23.03.2020 г. (Приложение 122); Реестр работ за февраль 2020 г. (Приложение 123).

Согласно Договору об оказании юридических услуг фирма Беккер и Макензи обязалась представлять интересы Bordier & Cie (Бордье энд Си) по судебному спору по делу N А56-83648/2014.

Данный договор заключен с фирмой "Беккер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед (Гернси), указан адрес филиала в России (Москва, улица Лесная 9, Бизнес-центр "Белые Сады", 10-й этаж). Договор состоит из письма от 24.03.2017, подписанного со стороны Беккер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед и со стороны Bordier & Cie (Бордье энд Си), а также из Типовых условий оказания юридических услуг на возмездной основе (далее - Типовые условия) и приложения: порядка выставления счетов Московского филиала компании BAKER & MCKENZIE.

Согласно порядку выставления счетов Московского филиала компании BAKER & MCKENZIE: за услуги, оказываемые Компанией, Клиент будет выплачивать Компании плату, которая исчисляется путем умножения количества времени, затраченного на работу по заданию Клиента, на установленные Компанией обычные почасовые ставки оплаты; в настоящее время обычные ставки почасовой оплаты юристов, работающих в московском филиале Компании, составляют от 175 до 225 долларов США в час для помощников юристов, от 250 до 650 долларов США в час для рядовых юристов и от 625 до 1 050 долларов в час для юристов, являющихся партнерами Компании; Клиенту известно, что почасовые ставки оплаты, установленные Компанией, регулярно пересматриваются и, подписывая настоящий Договор возмездного оказания юридических услуг, Клиент соглашается оплачивать услуги Компании по ставкам, действующим в тот момент, когда предоставлялись услуги, к которым относится тот или иной конкретный счет.

В пункте "б" главы "расходы и прочие затраты" Клиент соглашается оплачивать проезд, проживание, питание и иные издержки, понесенные персоналом Компании во время любых необходимых загородных командировок.

В графе "Выставление счетов и платежи" указано, что обычно Компания выставляет отчеты за оказанные услуги и понесенные расходы на ежемесячной основе; каждому вопросу, по которому Компанией будут оказываться услуги, будет присвоен отдельный номер, и вся оплата и расходы, понесенные в связи с такими вопросами, будут указываться под соответствующими отдельными номерами в представляемых Клиенту отчетах.; мы ожидаем, что наши счета будут оплачены незамедлительно, но в любом случае, в течение 30 календарных дней после их представления вам, если иные договоренности не были согласованы заранее.

27.03.2020 между Bordier & Cie (Бордье энд Си) и компанией с ограниченной ответственностью "Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед", созданной в соответствии с законодательством Гернси (далее - Компания), в лице партнера филиала Компании Эдуарда Бещенко, заключено дополнительное соглашение N 1, согласно которому Клиент поручает, а Компания обязуется за вознаграждение оказать Клиенту юридические услуги по представлению Клиента в судебных процессах по делам N N А56-79300/2016, А56-80588/2016, А40-196893/2019, включая представление интересов в судах всех инстанций, взыскание судебных издержек, а также по любым вопросам, связанным с данными судебными делами.

Согласно пункту 1.2 данного дополнительного соглашения стороны подтверждают, что действие настоящего дополнительного соглашения также распространяется на все услуги, указанные в пункте 1.1 настоящего соглашения и оказанные Компанией до момента заключения настоящего дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 2.1 дополнительного соглашения, начиная с 01.01.2018, стоимость услуг составляет:

- представление интересов Клиента в одном судебном заседании - 3 500 долларов США;

- подготовка одной письменной позиции по делу - не более 25 000 долларов США.

11.06.2018 "Беккер и Макензи" в Женеве выставлен счет N 9170008290 за профессиональные услуги и расходы в период с 01.01.2017 по 31.05.2018 в связи с судебными разбирательствами в Российской Федерации на общую сумму 203 544,97 швейцарских франков, в том числе 17261,65 швейцарских франка за оказание услуг по делу N А56-80588/2016 (формирование правовой позиции). В данном счете есть указание на клиента за номером 10021763, плательщика за номером 10021763, дела за номером 50325635.

В подтверждение оплаты данного счета представлено уведомление о поступлении средств от 22.06.2018.

Также 14.07.2020 филиалом Компании в г.Москва (ИНН 9909082166) составлен отчет/счет N 9540091111.1 на сумму 24 500 долларов США за оказанные по делу N А56-80588/2016 услуги в суде апелляционной и кассационной инстанций (участие в судебных заседаниях). В данном отчете/счете есть указание на клиента за номером 10102880, плательщика за номером 10102880, дела за номером 50425446.

В указанном отчете/счете содержится просьба при оплате указать номер счета 9540091111.

В подтверждение оплаты данного отчета/счета представлено SWIFT-сообщение от 02.09.2020, в разделе 50F которого указан заказчик бордье, в качестве его идентификатора/счета указано - CH18087670000G95664JO. В графе 59 данного SWIFT-сообщения в качестве получателя указано: Бейкер и Макензи-Си-Ай-Эс, Лимитед; адрес: 125196, Россия, Москва, улица Лесная 9, Бизнес-центр "Белые Сады", 10-й этаж; счет: 707488318. В графе 70 SWIFT-сообщения, содержащей информацию о переводе, включающую в себя: цель перевода, указано следующее: номер счета 9540091111, клиент-плательщик: 10102880, номер дела: 50425446.

14.07.2020 филиалом Компании в г.Москва (ИНН 9909082166) составлен отчет/счет N 9540091110 на сумму 9 188,76 долларов США за оказанные по делу А56-80588/2016 услуги в суде апелляционной и кассационной инстанций (изучение жалоб, составление отзывов, сопутствующие расходы). В данном отчете/счете есть указание на клиента за номером 10102880, плательщика за номером 10102880, дела за номером 50425446.

В указанном отчете/счете содержится просьба при оплате указать номер счета 9540091110.

В подтверждение оплаты данного отчета/счета представлено SWIFT-сообщение от 02.09.2020, в разделе 50F которого указан заказчик бордье, в качестве его идентификатора/счета указано - CH18087670000G95664JO. В графе 57 А данного SWIFT-сообщения в качестве получателя указано: Бейкер и Макензи-Си-Ай-Эс, Лимитед; адрес: 125196, Россия, Москва, улица Лесная 9, Белые Сады, 10-й этаж; счет: 707488318. В графе 70 SWIFT-сообщения, содержащей информацию о переводе, включающую в себя: цель перевода, указано следующее: номер счета 9540091110, клиент-плательщик: 10102880, номер дела: 50425446.

Также представлен акт оказания услуг от 31.08.2020, составленный между Bordier & Cie (Бордье энд Си) и "Беккер и Макензи" в Женеве, согласно которому заказчику оказаны услуги по представлению его интересов в судебном процессе по делу N А56-80588/2016 в соответствии со счетами NN 9170008290, 9540091111.1, 9540091110.

Расшифровка транспортных расходов, расходов на проживание представителей по месту рассмотрения спора представлена в таблице:

Вид расхода	Сумма	Подтверждающий документ
Почтовое отправление в адрес Цыганова А.Б от 27 ноября 2018 г.	200,78 рублей, 15 долларов США	Чек на оплату услуг Почты России от 27 ноября 2018 г. (Приложение 12); Квитанция заказа N 617 от 27 ноября 2018 г. (Приложение 13); Акт приемки услуг за ноябрь 2018 г. (Приложение 15); Платежное поручение N 498 от 04 декабря 2018 г. (Приложение 16); Персональный отчет Останина С. за период 01 ноября 2018 г. - 30 ноября 2018 г. (Приложение 17)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (Суворовский пр., 65) от 29 ноября 2018 г.	30 долларов США	Квитанция заказа N 622 от 29 ноября 2018 г. (Приложение 14); Акт приемки услуг за ноябрь 2018 г. (Приложение 15); Платежное поручение N 498 от 04 декабря 2018 г. (Приложение 16); Персональный отчет Останина С. за период 01 ноября 2018 г. - 30 ноября 2018 г. (Приложение 17)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., из Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (Суворовский пр., 65) от 29 ноября 2018 г.	225 рублей	Отчет о поездке от 29 ноября 2018 г. (Приложение 18); Акт об оказанных услугах N 89634764 от 30 ноября 2018 г. (Приложение 19); Платежное поручение N 507 от 06 декабря 2018 г. (Приложение 20); Счет-фактура N 20181130027458 от 30 ноября 2018 г. (Приложение 21); Реестр поездок за период 01 ноября 2018 г. - 30 ноября 2018 г. (Приложение 22)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (Суворовский пр., 65) от 24 января 2019 г.	278 рублей	Отчет о поездке от 24 января 2019 г. (Приложение 23); Акт об оказанных услугах N 92666380 от 31 января 2019 г. (Приложение 25); Платежное поручение N 60 от 07 февраля 2019 г. (Приложение 26); Счет-фактура N 20190131035155 от 31 января 2019 г. (Приложение 27); Реестр поездок за период 01 января 2019 г. - 31 января 2019 г. (Приложение 28)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., из Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (Суворовский пр., 65) от 24 января 2019 г.	370 рублей	Отчет о поездке от 24 января 2019 г. (Приложение 24); Акт об оказанных услугах N 92666380 от 31 января 2019 г. (Приложение 25); Платежное поручение N 60 от 07 февраля 2019 г. (Приложение 26); Счет-фактура N 20190131035155 от 31 января 2019 г. (Приложение 27); Реестр поездок за период 01 января 2019 г. - 31 января 2019 г. (Приложение 28)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (Суворовский пр., 65) от 22 августа 2019 г.	280 рублей	Квитанция на оплату пользования легковым такси (Серия АА N 002469) от 22 августа 2019 г. (Приложение 29); Счет на оплату N 15395 от 31 августа 2019 г. (Приложение 31); Платежное поручение N 359 от 06 сентября 2019 г. (Приложение 32); Счет-фактура N 19889 от 31 августа 2019 г. (Приложение 33); Счет N 15396 за период 01 августа 2019 г. - 31 августа 2019 г. (Приложение 34)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., из Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (Суворовский пр., 65) от 22 августа 2019 г.	310 рублей	Квитанция на оплату пользования легковым такси 240252 от 22 августа 2019 г. (Приложение 30); Счет на оплату N 15395 от 31 августа 2019 г. (Приложение 31); Платежное поручение N 359 от 06 сентября 2019 г. (Приложение 32); Счет-фактура N 19889 от 31 августа 2019 г. (Приложение 33); Счет N 15396 за период 01 августа 2019 г. - 31 августа 2019 г. (Приложение 34)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (Суворовский пр., 65) от 24 октября 2019 г.	25 долларов США	Квитанция заказа N 894 от 24 октября 2019 г. (Приложение 35); Акт приемки услуг за октябрь 2019 г. (Приложение 36); Платежное поручение N 444 от 01 ноября 2019 г. (Приложение 37); Персональный отчет Останина С. за период 01 октября 2019 г. - 31 октября 2019 г. (Приложение 38)
Такси представителя ответчика, Лысановой П., из Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (Суворовский пр., 65) от 24 октября 2019 г.	342 рублей	Отчет о поездке от 24 октября 2019 г. (Приложение 39); Акт об оказанных услугах N 107827114 от 31 октября 2019 г. (Приложение 40); Платежное поручение N 465 от 14 ноября 2019 г. (Приложение 41); Счет-фактура N 20191031050495 от 31 октября 2019 г. (Приложение 42); Реестр поездок за период 01 октября 2019 г. - 31 октября 2019 г. (Приложение 43)
Такси представителя ответчика, в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (Суворовский пр., 65) от 18 ноября 2019 г.	17 долларов США	Квитанция заказа N 1638 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 48); Акт приемки услуг за ноябрь 2019 г. (Приложение 49); Платежное поручение N 499 от 04 декабря 2019 г (Приложение 50); Персональный отчет Зуева С. за период 01 ноября 2019 г. - 03 ноября 2019 г. (Приложение 51)
Направление документов в офис нотариуса для заверения перевода доверенности (ул. Чайковского, 46-48) от 12 ноября 2019 г.	30 долларов США	Квитанция заказа N 1629 от 12 ноября 2019 г. (Приложение 47); Акт приемки услуг за ноябрь 2019 г. (Приложение 49); Платежное поручение N 499 от 04 декабря 2019 г. (Приложение 50); Персональный отчет Зуева С. за период 01 ноября 2019 г. - 03 ноября 2019 г. (Приложение 51)
Услуги Бюро переводов (Союз "Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата") от 12 ноября 2019 г. по переводу доверенности	100 рублей	Счет на оплату N 20-1298/5 от 12 ноября 2019 г. (Приложение 44); Акт N 20-1298/5 от 12 ноября 2019 г. (Прилож. 45); Платежное поручение N 477 от 15 ноября 2019 г. (Приложение 46)
Нотариальные услуги (Нотариальная палата Санкт-Петербурга, нотариус Скворцова Т.Ф.) от 13 ноября 2019 г. за заверение перевода доверенности	2,500 рублей	Квитанция N 78/239-4/78-2019-4-503-507 от 13 ноября 2019 г. (Приложение 52)
Доставка доверенности с нотариально заверенным переводом из Бюро переводов (ул. Чайковского, 46-48) от 13 ноября 2019 г.	30 долларов США	Квитанция заказа N 913 от 13 ноября 019 г. (Приложение 53); Акт приемки услуг за ноябрь 2019 г. (Приложение 54); Платежное поручение N 500 от 04 декабря 2019 г. (Приложение 55); Персональный отчет Останина С. за период 01 ноября 2019 г. - 30 ноября 2019 г. (Приложение 56)
Такси представителя ответчика, Бутенко Р., на Ленинградский вокзал (Москва - Санкт-Петербург) от 18 ноября 2019 г.	713 рублей	Отчет о поездке от 18 ноября 2019 г. (Приложение 62); Платежное поручение N 4983 от 23 декабря 2019 г. (Приложение 57); Реестр поездок за период 01 ноября 2019 г. - 01 декабря 2019 г. (Приложение 71)
Дорога представителя ответчика, Бутенко Р., по маршруту г. Москва - г. Санкт-Петербург, судебное заседание от 18.11.2019 г.	8,761 рублей	Накладная N 161458/77 от 15 ноября 2019 г. (Приложение 58); Счет-фактура N 161458/77 от 15 ноября 2019 г. (Приложение 59); Акт N 161458/77 от 15 ноября 2019 г. (Приложение 60); Платежное поручение N 1952 от 06 декабря 2019 г. (Приложение 74); Счет N 162421/7701 от 17 ноября 2019 г. (Приложение 61)
Сбор за оформление ж/д билета, сервисный сбор за ж/д билет	300 рублей
Такси представителя ответчика, Бутенко Р., в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (Суворовский пр., 65) от 18 ноября 2019 г.	265 рублей	Отчет о поездке от 18 ноября 2019 г. (Приложение 63); Платежное поручение N 4983 от 23 декабря 2019 г. (Приложение 57); Реестр поездок за период 01 ноября 2019 г. - 01 декабря 2019 г. (Приложение 71)
Такси представителя ответчика, Бутенко Р., из Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (Суворовский пр., 65) от 18 ноября 2019 г.	289 рублей	Отчет о поездке от 18 ноября 2019 г. (Приложение 64); Платежное поручение N 4983 от 23 декабря 2019 г. (Приложение 57); Реестр поездок за период 01 ноября 2019 г. - 01 декабря 2019 г. (Приложение 71)
Дорога представителя ответчика, Бутенко Р., по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Москва, судебное заседание от 18 ноября 2019 г.	7,098.10 рублей	Накладная N 162718/77 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 65), Счет-фактура N 162718/77 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 66); Акт N 162718/77 от 18 ноября 2019 г. (Приложение 67); Платежное поручение N 1988 от 12 декабря 2019 г. (Приложение 75); Счет N 166295 от 24 ноября 2019 г. (Прилож. 73)

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, представители истцов просили отказать в удовлетворении заявлений, заявив о недостоверности представленных в обоснование заявлений доказательств. АО "Дорога" и Цыгановым А.Б. заявлено о фальсификации представленных Компаниями Bordier & Cie (Бордье энд Си), Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) SWIFT от 02.09.2020 на сумму 24 500 долларов США, на сумму 9 1 888,76 долларов США от 03.09.2020 на сумму 37 800 долларов США, на сумму 8 884,04 долларов США, отчетов от 14.07.2020 N N 9540091111.2, 9540091109, 9540091111.1, 9540091110, счета от 11.06.2018 N 9170008290.

Податели жалобы отказались исключить представленные ими счета/отчеты и SWIFT из числа доказательств по делу.

Рассмотрев заявления Bordier & Cie (Бордье энд Си), Banque Lombard Odier & CIE SA (Банк Ломбард Одье энд Си Эс Эй) суд первой инстанции признал их не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как указывается в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек".

Таким образом, обязательным условием для удовлетворения требования о взыскании судебных расходов является представление стороной относимых, допустимых и достоверных доказательств фактического несения судебных расходов по рассматриваемому судебному делу в заявленном размере.

Доводы истцов о чрезмерности заявленных ко взысканию судебных расходов, а также о недостоверности представленных в обоснование факта несения судебных расходов документов суд первой инстанции правомерно признал обоснованными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Как было указано выше, АО "Дорога", Цыгановым А.Б. заявлено о фальсификации представленных в материалы дела вышеуказанных отчетов/счетов и SWIFT-сообщений, представленных Банками.

Рассмотрев заявления о фальсификации, суд правомерно исходил из следующего.

В связи с тем, что одним из доводов заявления о фальсификации является указание на составление отчетов/счетов в более позднюю дату, нежели в них указано, Банками в опровержение данного довода представлен нотариальный протокол осмотра доказательств от 05.02.2021 и распечатки электронного письма от 17.07.2020.

Согласно протоколу осмотра доказательств от 05.02.2021 нотариус производил осмотр доказательств в виде интернет сайта https://remoteaccess.bakermckenzie.com/ с целью фиксирования содержания входящего письма и его вложений, пришедших на почту polina.lysanova@bakermckenzie.com, доступ к которой получен по адресу: https://remoteaccess.bakermckenzie.com/, 17.07.20 г. 16:50, отправитель: ED.BEKESCHENKO@BAKERMCKENZIE.COM.

Таким образом, нотариусом производился осмотр частного почтового ящика.

Произвести осмотр по ссылкам, указанным в протоколе осмотра самостоятельно невозможно, поскольку для этого необходимо знать логин и пароль, который сторонам не известен.

В соответствии с абзацами 4, 5 ст. 103 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) нотариус извещает о времени и месте обеспечения доказательств стороны и заинтересованных лиц, однако неявка их не является препятствием для выполнения действий по обеспечению доказательств. Обеспечение доказательств без извещения одной из сторон и заинтересованных лиц производится лишь в случаях, не терпящих отлагательства, или когда нельзя определить, кто впоследствии будет участвовать в деле.

В протоколе осмотра указано, что осмотр производится в отсутствии заинтересованных лиц как в случаях, не терпящих отлагательства, так как данный интернет сайт может быть подвергнут уничтожению или изменению в любое время.

Вместе с тем, данное утверждение является ошибочным, поскольку осмотр проводился в отношении электронной почты, принадлежащей фактически стороне, которая и заявила об осмотре, то есть угроза уничтожения соответствующего доказательства отсутствовала.

Из протокола осмотра не следует, что нотариус известил о проведении осмотра кого-либо из участников дела N А56-80588/2016, в том числе Цыганова А.Б.

При таких обстоятельствах представленный нотариальный протокол осмотра доказательств от 05.02.2021 признан судом первой инстанции недопустимым доказательством в соответствии со ст. 71 АПК РФ в связи с нарушением нотариусом требований, предусмотренных ст. 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), регламентирующих действия нотариуса по обеспечению доказательств.

В связи с допущенными нарушениями при составлении протокола осмотра доказательств истцами заявлено ходатайство об осмотре в судебном заседании содержимого почтового электронного ящика представителя Bordier & Cie (Бордье энд Си), осмотр которого проведен нотариусом.

Ходатайство было удовлетворено. При этом, как указал суд, в процессе входа в почтовый электронный ящик с компьютера суда потребовалась установка дополнительных программ, что невозможно без предварительного согласования с отделом информатизации и связи суда. В этой связи соответствующая демонстрация содержимого электронного почтового ящика сотрудника Банка была произведена в судебном заседании на ноутбуке представителя Bordier & Cie (Бордье энд Си).

В ходе данной демонстрации судом не выявлено расхождений с представленным протоколом осмотра доказательств.

В ходе осмотра установлено, что спорные отчеты/счета направлялись Бекещенко Э. 17.07.2020 в адрес Банков и сотрудников - представителей по настоящему делу.

Соответствующий файл по просьбе представителя Цыганова А.Б. перенаправлен в ходе осмотра содержимого электронной почты представителем Bordier & Cie (Бордье энд Си) на электронную почту представителя Цыганова А.Б.

Из представленной электронной переписки следует, что соответствующие отчеты/счета прикреплены к соответствующему электронному письму в PDF-формате; электронной подписью данные документы не подписаны.

В отсутствие факта составления представленного документа на бумажном носителе с подписанием собственноручно представителем Компании; в отсутствие электронной подписи на данном документе в PDF-формате суд счел невозможным принятие отчетов/счетов в качестве достоверных доказательств.

При этом, суд отметил, что все отчеты/счета от 14.07.2020 составлены от имени филиала в г.Москва фирмы "Беккер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед (Гернси).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" действие закона распространяется на находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, представленные отчеты/счета не подписывались ни на бумажном носителе собственноручно лицом, составившим данные отчеты/счета, ни электронной цифровой подписью. Таким образом, представленные отчеты/счета не были приняты судом в качестве первичных бухгалтерских документов. Данные документы как не соответствующие закону не могут быть признаны в качестве допустимых доказательств.

При этом суд также учитывает, что в отчетах/счетах от 14.07.2020 N 9540091111.2, от 14.07.2020 N 9540091109, представленных в обоснование судебных расходов Банком Ломбард Одье энд Си Эс Эй, которые по утверждению данной организации, выставлены ей в качестве счетов компанией Беккер и Макензи-Си-Ай-Эс Лимитед (место регистрации - Гернси), указан номер клиента - 10102880.

В свою очередь, в отчета/счетах от 14.07.2020 N 9540091111.1, от 14.07.2020 N 9540091110, представленных в обоснование судебных расходов Бордье энд Си, которые по утверждению данной организации, выставлены ей в качестве счетов компанией Беккер и Макензи-Си-Ай-Эс Лимитед (место регистрации - Гернси), также указан номер клиента 10102880.

То есть, в отчетах/счетах двум совершенно разным клиентам компанией Беккер и Макензи-Си-Ай-Эс Лимитед (место регистрации - Гернси) присвоен один и тот же номер клиента.

Присвоение одного и того же номера разным клиентам противоречит деловой практике. Кроме того, в случае присвоения одних и тех же номеров разным клиентам становится нецелесообразным само присвоение этих номеров.

Довод Банков о том, что номер идентичен ввиду того, что рассматривалось одно и то же дело, не может быть принят как обоснование присвоения одного и того же номера клиента двум разным организациям, поскольку для обозначения дела юридической фирмой также присвоен номер соответствующему делу. В рассматриваемом случае это номер 50425446.

В том случае, если указанный номер клиента 10102880 присвоен Bordier & Cie (Бордье энд Си), то отчеты/счета от 14.07.2020 N 9540091111.2, от 14.07.2020 N 9540091109 содержат недостоверную информацию о Banque Lombard Odier & CIE SA (Банке Ломбард Одье энд Си Эс Эй) и не имеют к этому Банку никакого отношения, и наоборот, если данный номер клиента относится к Banque Lombard Odier & CIE SA (Банку Ломбард Одье энд Си Эс Эй), тогда являются недостоверными отчеты/счета от 14.07.2020 N 9540091111.1, от 14.07.2020 N 9540091110 в адрес Bordier & Cie (Бордье энд Си).

Кроме того, в отчетах/счетах содержится указание на необходимость оплаты со ссылкой на счет/инвойс, номера которых указаны в представленных отчетах/счетах.

Так, отчет/счет в адрес Бордье от 14.07.2020 N 9540091111.1 содержит просьбу при оплате указать номер счета (Invoice) 9540091111; отчет/счет от 14.07.2020 N 9540091110 - номер счета (Invoice) 9540091110.

Отчет/счет в адрес Ломбарда от 14.07.2020 N 9540091111.2 содержит просьбу при оплате указать номер счета (Invoice) 9540089569; отчет/счет от 14.07.2020 N 9540091109 - номер счета (Invoice) 9540091109.

При этом, документы под названием счет (Invoice), на который содержат ссылки отчеты/счета (спорные документы под названием "денежный перевод"), Банками в материалы дела не представлены.

Документы за номерами 9540089569, 9540091111 под каким бы то ни было названием, в том числе под названием Invoice, в материалы дела не представлены.

Фактически, Банками не представлены в обоснование заявлений о взыскании судебных расходов документы, указанные в основании представленных SWIFT-сообщений.

В части представленного Bordier & Cie (Бордье энд Си) счета от 11.06.2018 N 9170008290 суд отметил, что на страницах 19, 27 счета указаны суммы гонорара за услуги офисов в Москве и Санкт-Петербурге, однако каких-либо филиалов или представительств компании Baker & McKenzie Geneve (СНЕ-397.910.769.) в Москве или Санкт-Петербурге согласно данным Федеральной налоговой службы РФ не зарегистрировано. Данный факт подтверждается информации с официального интернет сайта www.nalog.ru/rn77 (Государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц). На страницах расшифровки к счету указан младший юрист Полина Лысанова, который указан в отчетах, составленных компанией Бейкер и Макензи-Си-Ай-Эс Лимитед (место регистрации - Гернси).

Более того, в материалы дела не представлены доказательства того, что Bordier & Cie (Бордье энд Си) заключало договор оказания юридических услуг с Беккер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед (Гернси), а не с Беккер и Макензи в Женеве. Это две самостоятельные организации, несмотря на то, что они входят в одну группу.

В отсутствие договора оказания юридических услуг с Беккер и Макензи в Женеве либо иных документов, подтверждающих наличие у Bordier & Cie (Бордье энд Си) договорных отношений с этой юридической фирмой, нелогичным является выставление отчета/счета данной организацией.

При изложенных обстоятельствах суд не принял в качестве достоверных доказательств представленные в материалы дела отчеты/счета от 14.07.2020 и счет от 11.06.2018 N 9170008290.

В отношении SWIFT сообщений, о фальсификации которых также заявлено, суд отметил следующее.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Банком Ломбард Одье&СИ СА (Bank Lombard Odier & CIE SA) были представлены следующие дополнительные документы:

- копия "Оценки портфельного капитала в период с 02.09.20 г. по 04.09.20 г. в швейцарских франках (расходование средств по программе SAP 95664J0)",

- копия дебетового авизо Bank Lombard Odier Darier Hentsch от 03.09.20 г. на сумму 37 800 USD,

- копия дебетового авизо Bank Lombard Odier Darier Hentsch от 03.09.20 г. на сумму 8 884,04 USD,

- копия письма JPMORGAN CHASE BANK от 15.10.20 г. о подтверждении операции от 03.09.20 г. на сумму 37 800 USD,

- копия письма JPMORGAN CHASE BANK от 15.10.20 г. о подтверждении операции от 03.09.20 г. на сумму 8 884,04 USD.

Банком Бордье & Си (Bordier &Cie) были представлены следующие дополнительные документы:

- копия "Оценки портфельного капитала в период с 22.06.2018 г. по 22.06.2018 г. в швейцарских франках (расходование средств по программе SAP G95664J0)",

- копия первой страницы счета N 9170008290 от 11.06.18 г.,

- копия дебетового авизо Банка Бордье & Си (Bordier &Cie) от 22.06.2018 г. на сумму 203 544,97 CHF,

- копия соглашения об урегулировании между Baker & McKenzie Genve и Baker & McKenzie - CIS, Limited от 10.08.20 г.,

- копия "Оценки портфельного капитала в период с 02.09.20 г. по 02.09.20 г. в швейцарских франках",

- копия дебетового авизо Банка Бордье & Си (Bordier &Cie) от 02.09.20 г. на сумму 24 500 USD,

- копия дебетового авизо Банка Бордье & Си (Bordier &Cie) от 02.09.20 г. на сумму 9 188,76 USD,

- копия SWIFT от 02.09.2020 г. на сумму 24 500 USD,

- копия SWIFT от 02.09.2020 г. на сумму 9 188,76 USD,

- пояснения Банка Бордье & Си (Bordier &Cie) от 21.10.2020 г.,

- копия письма JPMORGAN CHASE BANK от 15.10.20 г. о подтверждении операции от 02.09.20 г. на сумму 24 500 USD,

- копия письма JPMORGAN CHASE BANK от 15.10.20 г. о подтверждении операции от 02.09.20 г. на сумму 9 188,76 USD,

- копи интернет выписки от 05.06.2020 г. в отношении Банка Бордье & Си (Bordier &Cie),

- распечатка с интернет сайта компании DHL по номеру накладной 4945670004.

Документы под названием "Оценка портфельного капитала", действительно, содержат в себе сведения о спорных платежах; вместе с тем они не являются выпиской по расчетному счету, поскольку не содержит указания на лицо, в пользу которого осуществлен платеж, а также не содержит назначение платежа.

То, что платеж исходит от соответствующих Банков, подтверждается указанием на их счета.

Вместе с тем, суд отмечает, что представленные документы: "Оценки портфельного капитал", дебетовые авизо, - исходят от самого Бордье & Си (Bordier &Cie) и Банка Ломбард Одье&СИ СА (Bank Lombard Odier & CIE SA), в то время как для проверки заявления о фальсификации необходимо представление документов сторонних организаций для устранения возникших сомнений в достоверности представленных документов.

В данной части, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы Устинова И.В. и АО "РЕГИСТРОНИКС". При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что в данной части Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 04.06.2021 даны разъяснения в порядке т. 179 АПК РФ.

Так, в абзацах 3 и 2 снизу на странице 27 определения приводится описание содержания исследуемого документа под названием "Оценка портфельного капитала", в том числе указано: "То, что платеж исходит от соответствующих Банков, подтверждается указанием на их счета". При этом, суд указал, что имел ввиду, что данный документ содержит сведения о том, что платеж исходит от Банков, поскольку в нем указаны их счета. Оценка достоверности указанного документа в абзаце 2 не производится.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такой позицией Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и с учетом доводов апелляционной жалобы Устинова И.В. и АО "РЕГИСТРОНИКС" не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в данной части.

Более того, относительно "Оценки портфельного капитала в период с 02.09.20 г. по 04.09.20 г. в швейцарских франках (расходование средств по программе SAP 95664J0)" следует отметить следующее.

На второй странице данного документа указан номер счета клиента "95664 J0", номер счета клиента по международной платежной системе IBAN "СН50 0876 0000 0095 664J0", а также отмечены полномочия Банка по отношению к счету, а именно: "Без права управления".

При этом Банк утверждает, что счет "95664 J0" соответствует счету "LG155203 J0-E".

Соответственно, Банк Ломбард не имеет права управления счетом "LG155203J0-E".

Очевидно, что в отношении собственного счета у владельца счета всегда существует право управления, в отличие от чужого счета (например, счета клиента банка).

Таким образом, представленные Банком документы опровергают его же собственную позицию о принадлежности ему счета "LG155203J0-E".

В разделе "Глоссарий и ограничения" "Оценки портфельного капитала" указано, что "настоящая оценка является исключительно ориентировочной и не влечет никакой ответственности со стороны Банка".

При таких обстоятельствах данный документ не является достоверным и допустимым доказательством.

Относительно "Оценки портфельного капитала в период с 02.09.20 г. по 02.09.20 г. в швейцарских франках". На первой странице документа указан перечень полномочий Банка Бордье & Си (Bordier &Cie) в отношении счета, а именно: "Без права управления", что является подтверждением того, что операции, указанные в документе, не имеют никакого отношения к счету Банка Бордье & Си (Bordier &Cie).

То есть, операции совершались по счету, не принадлежащему Банку Бордье & Си (Bordier &Cie).

При таких обстоятельствах данный документ не является достоверным и допустимым доказательством.

Как следует из материалов дела, обоими Банками представлены письма JPMORGAN CHASE BANK в подтверждение переводов по спорным SWIFT. Относительно данных писем суд отмечает, что они не являются ни выписками по счету получателя (бенефициара) платежа, ни уведомлениями о зачислении денежных средств. В этой связи, а также с учетом наличия противоречий в письмах JPMORGAN CHASE BANK, представленных Банками при участии тех же сторон в материалы дела N А56-793002016 (страница 17 определения от 25.09.2020 по делу N А56-79300/2016), суд считает недостаточным наличие данных писем JPMORGAN CHASE BANK для установления достоверности SWIFT-сообщений.

Оценивая данные документы, суд отметил, что данные SWIFT независимо от того, достоверны они или нет, не позволяют установить их связь с настоящим делом, поскольку Банками не представлены инвойсы, на которые идет ссылка в платежах. При этом, представленные Банками отчеты/счета содержат просьбы указывать в основании платежа инвойс, что говорит о том, что основанием платежа являются не представленные отчеты/счета (исходное наименование документа на английском языке - Remittance), а соответствующие инвойсы (на английском языке - Invoice).

Бордье & Си (Bordier &Cie) представлено соглашение об урегулировании от 10.08.2020 между Бейкер и Макензи в Женеве и Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед в лице филиала в г.Москва, согласно которому филиал в городе Москва подтверждает, что он получил оплату за услуги, оказанные клиенту юристами БМ Москва в соответствии со счетом от 11.06.2018 N 9170008290. Представленный суду документ составлен заинтересованными со стороны Банка лицами, доказательства перечисления Бейкер и Макензи в Женеве в адрес в лице филиала в России (Москва, улица Лесная 9, Бизнес-центр "Белые Сады", 10-й этаж) "Беккер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед (место регистрации Гернси) суммы в размере 17 261,65 швейцарских франков за оказание услуг по делу N А56-80588/2016 в материалы дела не представлены.

Утверждение подателей апелляционных жалоб относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы апелляционных жалоб, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств, с достаточной степенью достоверности подтверждающих факт несения Банками заявленных к возмещению судебных расходов, суд правомерно отказал в удовлетворении заявлений Банков о возмещении судебных расходов.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-80588/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов