Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 21АП-245/21 по делу N А83-10706/2020

16 ноября 2021 г.

Дело N А83-10706/2020 Дело N А83-677/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2021.

В полном объёме постановление изготовлено 16.11.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Остаповой Е.А.,

судей Сикорской Н.И.,

Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Молчановой В.С.,

при участии:

представителя ИП Соболевой Н.С. - Вирозуб А.А., доверенность от 23.08.2021 б/н,

представителя Общества с ограниченной ответственностью "Мувиком" - Зорина А.Е., доверенность от 19.06.2020 б/н,

иные лица, участвующие в деле, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Мувиком" и Индивидуального предпринимателя Соболевой Надежды Сергеевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2021 по делу N А83-10706/2020 (судья Шкуро В.Н.),

по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя Соболевой Надежды Сергеевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мувиком"

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Агентство корпоративной безопасности",

на стороне истца - Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (идентификационный код Украины 24029801), Общества с ограниченной ответственностью "Мастер консалтинг рент", Индивидуального предпринимателя Басханова Хасана Вахитовича,

о взыскании денежных средств,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Мувиком"

к Индивидуальному предпринимателю Соболевой Надежде Сергеевне

о признании недействительными договора субаренды, дополнительного соглашения к договору субаренды и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Соболева Надежда Сергеевна (далее - истец, предприниматель, ИП Соболева Н.С.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мувиком" (далее - ответчик, ООО "Мувиком") о взыскании 1714626,00 рублей задолженности по договорам субаренды от 01.09.2017 и от 01.07.2017 (согласно приложенному к иску расчету задолженности - по договору субаренды от 01.08.2017 по состоянию на 15.05.2020, том 1 л.д. 67). Спорная сумма складывается из 1074648,00 рублей основного долга за период с февраля 2018 года по март 2019 года и 666978,00 рублей пеней за период с 31.01.2018 по 15.05.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в период с февраля 2018 года по март 2019 года ненадлежащим образом исполнял обязательства по внесению арендой платы по договору субаренды от 01.08.2017, заключенному в отношении недвижимого имущества, расположенного по ул. Данилова, 43 в г. Симферополе, в результате чего у него образовалась задолженность, на сумму которой истцом, с учетом положений пункта 3.8 договора, была начислена пеня в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты. В отношении своих прав на объект аренды истец указывает на то, что арендует соответствующее недвижимое имущество на основании договора аренды недвижимого имущества, заключенного 01.03.2017 с ООО "Витмет", который является действующим в силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом неоднократно, в порядке положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования были уточнены, в части указания договор субаренды (вместо договора субаренды от 01.08.2017 были указаны договоры субаренды от 01.07.2017 и 01.09.2017 (том 3 л.д. 70-71)), а также в части размера исковых требований, который был увеличен в части пени с учетом увеличения срока просрочки, в результате чего истец просил суд взыскать с ответчика 1866384,912 рублей задолженности по договору субаренды от 01.08.2017, состоящей из 1074648,00 рублей основного долга за период с февраля 2018 года по март 2019 года и 818736,912 рублей пени за период с 31.01.2018 по 08.10.2020 (том 3 л.д. 82-83).

ООО "Мувиком" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым со встречным исковым заявлением к ИП Соболевой Н.С. о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.12.2017 N 2 к договору субаренды от 01.08.2017, заключенного между сторонами (том 3 л.д. 1-11), которое было принято Арбитражный суд Республики Крым к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Впоследствии заявлением от 24.12.2020 (том 3 л.д. 148-154) ООО "Мувиком" изменило (дополнило) обоснование своего встречного иска.

Заявляя встречные исковые требования, Общество указывало на то, что в спорный период осуществляло пользование соответствующим имуществом по договору аренды недвижимого имущества от 01.02.2018, заключенному с новым собственником ООО "АКБ". Кроме того, во встречном иске Общество ссылалось на недействительность договоров субаренды от 01.12.2016 и от 01.08.2017, а также дополнительного соглашения от 25.12.2017 N 2 к последнему, заключенных с истцом, мотивируя свои доводы тем, что ИП Соболева Н.С. с 02.03.2017 не была наделена правом передавать соответствующее имущество в субаренду в силу прекращения арендных отношений с ООО "Витмет" в связи с заключением договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2, отсутствием государственной регистрации дополнительного соглашения от 02.03.2017 N1 к договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2017, признанием недействительным договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2 постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А83-19699/2017 и недобросовестностью истца. При этом ответчик полагает, что внесенная им истцу арендная плата по таким договорам составляет неосновательное обогащение последнего, в связи с чем просит взыскать ее, начиная с арендной платы за март 2017 года. Также ответчиком со ссылкой на недобросоветсность истца по первоначальному иску поданы заявления в порядке статьи 333 ГК РФ об уменьшении размера неустойки исходя из 1/2 учетной ставки Банка России (том 3 л.д. 151-157) и в порядке статьи 404 ГК РФ об уменьшении суммы основного долга до 74 832,00 рублей, а суммы пеней - до 6505,26 рублей (том 2 л.д. 116-121).

Истец против встречного иска возражал, ссылаясь на недобросовестность ООО "Мувиком", а также заявил о применении последствий пропуска исковой давности (том 3 л.д. 85-89, том 4 л.д. 1-4).

Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об объединении настоящего дела и дел N А83-1224/2021 и N А83-1611/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения (том 4 л.д. 54-57).

Так, 27.01.2021 ООО "Мувиком" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ИП Соболевой Н.С., в соответствии с которым просит суд:

- признать недействительным договор субаренды части нежилого помещения N 64 в литере А общей площадью 33,0 кв.м и части нежилого помещения N 63 в литере А общей площадью 278,8 кв.м, по адресу: г. Симферополь, ул. Данилова, д. 43, литера А, заключенный между ИП Соболевой Н.С. и ООО "Мувиком" 01.12.2016, с изменениями и дополнениями, в части начисления арендной платы с 02.03.2017 по 31.07.2017;

- взыскать с ИП Соболевой Н.С. в пользу ООО "Мувиком" неосновательное обогащение в размере 375 000,00 рублей, оплаченных им по договору субаренды от 01.12.2016 за период с 02.03.2017 по 31.07.2017;

- признать недействительным договор субаренды части нежилого помещения N 64 в литере А общей площадью 33 кв.м и части нежилого помещения N 63 в литере А общей площадью 278,8 кв.м, по адресу: г. Симферополь, ул. Данилова, д. 43, литера А, заключенный между ИП Соболевой Н.С. и ООО "Мувиком" 01.08.2017, с изменениями и дополнениями;

- взыскать с ИП Соболевой Н.С. в пользу ООО "Мувиком" неосновательное обогащение в размере 450 000,00 рублей, оплаченных им по договору субаренды от 01.08.2017 за период с 01.08.2017 года по 01.02.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2021 данное исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу N А83-1224/2021. Одновременно суд в порядке статьи 130 АПК РФ выделил в отдельное производство требования ООО "Мувиком" к ИП Соболевой Н.С., вытекающие из договора субаренды от 01.08.2017.

Определением от 27.01.2021 по выделенным требованиям возбуждено дело N А83- 1611/2021. Определениями от 16.03.2021 по делам N А83-1224/2021 и N А83-1611/2021 суд по ходатайству ООО "Мувиком" привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "АКБ" и ООО "Витмет".

Определением от 22.03.2021 по настоящему делу, суд первой инстанции в порядке статьи 130 АПК РФ, объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела N А83-1224/2021, А83-1611/2021 и дело N А83- 10706/2020, присвоив им общий номер N А83-10706/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2021 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано в полном объеме. Взыскано с ИП Соболевой Н.С. в доход федерального бюджета 1518 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Мувиком" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, принять по делу новый судебный акт, которым встречный иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что при рассмотрении дела, суд первой инстанции пришел не неверному выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании недействительными сделок истек. По мнению апеллянта, срок исковой давности необходимо исчислять с момента ознакомления Общества с материалами дела, в связи с чем апеллянт считает решение суда незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

Определением от 30.09.2021 апелляционная жалоба ООО "Мувиком" была оставлена без движения до 29.10.2021 включительно.

Обществом с ограниченной ответственностью "Мувиком" устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Также не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП Соболева Н.С. обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить в полном объеме.

Апеллянт не согласен с вынесенным решением суда первой инстанции, считает выводы, изложенные в оспариваемом решении, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, по мнению заявителя, при рассмотрении дела судом были неверно истолкованы положения пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", что привело к ошибочному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Более того, названные положения Пленума, по мнению апеллянта, не подлежат применения к отношениям, вытекающим из договоров субаренды.

Определением от 01.10.2021 апелляционные жалобы ООО "Мувиком" и ИП Соболевой Н.С. приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 09.11.2021.

В судебное заседание 09.11.2021 явились представители истца и ответчика. Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства были извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца и ответчика поддержали свои требования, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, между ИП Соболева Н.С. (арендатор) и ООО "Мувиком" (субарендатор) 01.12.2016 был заключен договор субаренды (далее - Договор субаренды от 01.12.2016, том 1 л.д. 138-140, 143), согласно которому арендатор передает, а субарендатор принимает во временное платное пользование отдельное индивидуально-определенное имущество, находящееся по адресу: г. Симферополь, ул. Данилова, 43, а именно: часть нежилого помещения N 64 в литере А общей площадью 33,0 кв.м; часть нежилого помещения N 63 в литере А общей площадью 279,5 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 N 7832240).

В соответствии с пунктом 1.5 Договора субаренды от 01.12.2016 помещения передавались в аренду для ведения субарендатором хозяйственной деятельности, для размещения склада и офиса.

Согласно пункту 3.1 Договора арендная плата определяется сторонами на договорных условиях и составляет 240,00 рублей за один квадратный метр арендуемых помещений за один месяц.

Арендная плата перечисляется субарендатором на текущий счет арендатора ежемесячно не позднее первого числа месяца, за который вносится арендная плата (пункт 3.4 Договора).

01.12.2016 между сторонами оформлен Акт сдачи-приемки субарендуемого имущества, который является Приложением N 1 к договору субаренды от 01.12.2016 (том 1 л.д. 141).

Договор субаренды от 01.12.2016 заключен на период с 01.12.2016 до 01.07.2017 включительно, а в части обязательства субарендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором, до полного выполнения обязательств (пункт 9.1).

Дополнительным соглашением от 02.06.2017 действие договора субаренды от 01.12.2016 продлено до 31.07.2017 (том 1 л.д. 142).

В подтверждение предоставления имущества по договору субаренды в пользование ИП Соболевой Н.С. представлены акты за период с декабря 2016 года по июль 2017 года, согласно которым плата за пользование помещениями составляла 75000 рублей ежемесячно из расчета 240,00 руб. /кв.м и общей площади арендуемых помещений - 312,5 кв.м и в которых в качестве основания указан договор субаренды от 01.12.2016, а именно: акты от 31.12.2016 N 47, от 31.01.2017 N 12, от 28.02.2017 N 29, от 31.03.2017 N 42, от 30.04.2017 N 57, от 31.05.2017, от 30.06.2017 N 82, от 31.07.2017 N 96 (том 2 л.д. 1-8).

Внесение арендной платы ООО "Мувиком" в размере 75000 рублей в месяц подтверждается платежными поручениями от 06.12.2016 N 160 (декабрь 2016 года), от 19.01.2017 N 11, от 23.01.2017 N 12 (январь 2017 года), от 02.02.2017N 16 (февраль 2017 года), от 03.03.2017 N 25 (март 2017 года), от 06.04.2017 N 35 (апрель 2017 года), от 04.05.2017 N 47 (май 2017 года), от 07.06.2017 N 58 (июнь 2017 года), от 06.07.2017 N 68 (июль 2017 года) (том 2 л.д. 14-22).

01.08.2017 между ИП Соболевой Н.С. и ООО "Мувиком" заключен аналогичный договор субаренды (далее - договор субаренды от 01.08.2017) на период с 01.08.2017 до 01.02.2018 (пункт 9.1) (том 1 л.д. 54-57).

Дополнительным соглашением от 25.12.2017 N 2 (том 1 л.д. 59) пункт 9.1 договора субаренды от 01.08.2017 изложен в следующей редакции: Договор заключен на период с 01.08.2017 по 01.02.2018 включительно, а в части обязательств субарендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором, до полного выполнения обязательств. В случае отсутствия возражений одной из сторон договора за 1 месяц до окончания срока его действия, договор считается возобновленным (пролонгированным) на 11 месяцев (том 1 л.д. 59).

На дополнительном соглашении имеется отметка о заключении его с ведома ООО "Витмет", заверенная печатью ООО "Витмет" и подписью представителя Руденко В.Н., действующего по доверенности от 15.09.2016 N 82 АА 0601657.

Факт оказания ИП Соблевой Н.С. услуг по договору субаренды от 01.08.2017, подтверждается представленными в материалы дела актами за период с августа по декабрь 2017 года от 31.08.2017 N 109, от 30.09.2017 N 125,от 31.10.2017 N 144, от 30.11.2017 N 164, от 31.12.2017 N 186 (том 2 л.д. 9-13).

Иные акты по договору субаренды от 01.08.2017, в том числе за спорный период с февраля 2018 года по март 2019 года, суду предоставлены не были.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, арендная плата по договору субаренды от 01.08.2017 за период с августа 2017 года по январь 2018 года вносилась ООО "Мувиком" в размере 75000 рублей в месяц, что подтверждается платежными поручениями от 04.08.2017 N 79, от 05.09.2017 N 88, от 10.10.2017 N 99, от 03.11.2017 N 115, от 07.12.2017 N 129, от 29.12.2017 N 140 (том 2 л.д. 23-28).

Согласно пунктам 1.3 вышеуказанных договоров субаренды, ИП Соболева Н.С. как арендатор заключила их на основании пунктов 5.4 и 6.3 договора аренды от 01.03.2017 (заключенного между ООО "Витмет" - арендодатель и ИП Соболевой Н.С. - арендатор), согласно которым арендодатель разрешает арендатору передавать помещения, являющиеся предметом договора аренды, полностью или частями в субаренду третьим лицам, без извещения, согласия арендодателя.

Как следует из договора аренды от 01.03.2017 (том 1 л.д. 24-28), заключенного между ООО "Витмет" (арендодатель) и ИП Соболевой Н.С. (арендатор) (далее - договор аренды от 01.03.2017), ООО "Витмет" передало, а ИП Соболева Н.С. приняла во временное платное пользование отдельное индивидуально-определенное имущество, находящееся по адресу г. Симферополь, ул. Данилова, 43, а именно:

- нежилые помещения в литере А общей площадью 6 759,0 кв.м: N N 22, 24, 25, 23, 29, 44, 45, 46, 30, 28, 27, 26, 61, 60, 59, 58, 57, 56, 55, 54, 53, 52, 51, 50, 49, 48, 47, 62, 71, 72; часть асфальтобетонного покрытия автодороги площадью 1 641,1 кв.м; сооружение N 3 - резервуар для мазута площадью 151,5 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 N 7832240);

- нежилые помещения в литере М общей площадью 388,8 кв.м: N 1, 7, 8, 9 (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.05.2005 N 7299457);

- нежилое строение литер П общей площадью 752,9 кв.м, асфальтовое покрытие к литеру П площадью 200,00 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.05.2005 N 7299170);

- нежилое строение литер Ф общей площадью 516,9 кв.м, нежилые помещения N N 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 2, 4, 1, 3, 13, 14, 15 общей площадью 516,9 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.05.2005 N 7298734);

- нежилые помещения в литере А N N 333-348, общей площадью 842,2 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 N 12179930);

- нежилые помещения в литере А N N 327, 328, 329, 330, 331, 332 общей площадью 1 311,5 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 N 12179190);

- нежилые помещения в литере А N N 112, 113, 113а, 114-122, 124- 131, часть 132, общей площадью 1 306,1 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 N 12179037);

- нежилые помещения в литере А N 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, общей площадью 1 390,5 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 N 12178870);

- нежилые помещения в литере А N 97, 98, 99, 100 общей площадью 1 430,8 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 N 12178353);

- нежилые помещения в литере А N N 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, часть N 132, общей площадью 897,2 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 N 12179579) (пункт 1.1.).

Соответствующее имущество передано во временное платное пользование арендатора по акту сдачи-приемки арендуемого имущества, который является Приложением N 2 к договору аренды от 01.03.2017 (том 1 л.д. 46-49).

Согласно пункту 1.5 договора аренды от 01.03.2017 помещения передаются в аренду для ведения арендатором хозяйственной деятельности, или последующей передачи помещений арендатором в субаренду третьим лицам.

Пунктами 5.4 и 6.3 договора аренды от 01.03.2017, к которым отсылают договоры субаренды от 01.12.2016 и от 01.08.2017, закреплено право арендатора на свое усмотрение передавать помещения полностью или частями в субаренду третьим лицам, без предварительного согласования арендодателя, а также закреплено, что арендодатель разрешает арендатору передавать помещения, являющиеся предметом настоящего договора, полностью и частями в субаренду третьим лицам, без извещения, согласия арендодателя.

Арендная плата определяется сторонами на договорных условиях, в размере, согласованном сторонами и зафиксированном в Приложении N 3 (пункт 3.1 договора аренды от 01.03.2017).

В соответствии с Приложением N 3 к договору аренды от 01.03.2017 "О зачете стоимости ремонта арендуемого имущества в счет причитающейся арендодателю арендной платы" на арендатора возложена обязанность за счет собственных средств произвести ремонт (иные улучшения) арендуемого имущества, находящегося по адресу: г. Симферополь, ул. Данилова, 43 (том 1 л.д. 29-32)

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 Приложения N 3 к договору аренды от 01.03.2017 к зачету в счет арендной платы подлежат затраты арендатора на обследование объекта, изготовление проектно-сметной документации, эскизов, рабочей документации, проведение ремонта, устранение неисправностей объекта, восстановление или замену их (кроме полной замены каменных и бетонных фундаментов, несущих стен и каркасов) на более долговечные и экономичные, улучшающие эксплуатационные показатели ремонтируемых зданий.

К Приложению N 3 прилагается Расчет стоимости объема работ по ремонту и других улучшений объектов недвижимости, всего на сумму 6430375,7 рублей.

В соответствии с пунктом 9.1 договор заключен на период с 01.03.2017 по 25.02.2018 включительно, а в части обязательств арендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором, до полного выполнения обязательств.

Стороны вправе досрочно расторгнуть договор, письменно предупредив другую сторону за один месяц до даты расторжения договора (пункт 9.4 договора аренды от 01.03.2017).

Судом первой инстанции при рассмотрении дела также было установлено, что 02.03.2017 между ООО "Витмет" (продавец) и ИП Соболевой Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 (далее - договор купли-продажи от 02.03.2017 N 2, том 1 л.д. 37-45), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество, в том числе, находящееся по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Данилова, 43, а именно:

- нежилые помещения в литере А общей площадью 6 759,0 кв.м: N N 22, 24, 25, 23, 29, 44, 45, 46, 30, 28, 27, 26, 61, 60, 59, 58, 57, 56, 55, 54, 53, 52, 51, 50, 49, 48, 47, 62, 71, 72, 74, 81, 326, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 63, 64, 43, кадастровый номер 90:22:0101304:153; часть асфальтобетонного покрытия автодороги площадью 1 641,1 кв.м кадастровый номер 90:22:010304:1077; сооружение N 3 - резервуар для мазута площадью 151,5 кв.м, кадастровый номер 90:22:010304:133;

- нежилые помещения в литере М общей площадью 388,8 кв.м: N N 1, 7, 8, 9, кадастровый номер 90:22:010304:131;

- нежилое строение литер П общей площадью 752,9 кв.м, кадастровый номер 90:22:010304:128, асфальтовое покрытие к литеру П площадью 200 кв.м кадастровый номер 90:22:010304:38);

- нежилое строение литер Ф общей площадью 516,9 кв.м, нежилые помещения N N 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 2, 4, 1, 3, 13, 14, 15 общей площадью 516,9 кв.м, кадастровый номер 90:22:010304:130;

- нежилые помещения в литере А N N 333-348, общей площадью 952,9 кв.м кадастровый номер 90:22:010304:229;

- нежилые помещения в литере А N N 327, 328, 329, 330, 331, 332 общей площадью 1 311,5 кв.м м кадастровый номер 90:22:010304:228;

- нежилые помещения в литере А N N 112, 113, 113а, 114-122, 124-131, часть 132, общей площадью 1 306,1 кв.м кадастровый номер 90:22:010304:226;

- нежилые помещения в литере А N 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, общей площадью 1 390,5 кв.м кадастровый номер 90:22:010304:227;

- нежилые помещения в литере А N 97, 98, 99, 100 общей площадью 1 430,8 кв.м кадастровый номер 90:22:010304:22;

- нежилые помещения в литере А N N 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, часть N 132, общей площадью 897,2 кв.м кадастровый номер 90:22:010304:221;

- нежилые помещения в литере А N 64 общей площадью 33,0 кв.м, N 63 общей площадью 590,6 кв.м.

Согласно пункту 3.2 договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2, продавец обязался не позднее 3 рабочих дней после заключения подписания договора обеспечить личное участие либо участие своего представителя в регистрирующем органе для подачи в Госкомрегистр необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект за покупателем.

02.03.2017 вышеуказанное имущество, согласно Передаточному акту от 02.03.2017 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 N 2, было передано покупателю (том 1 л.д. 46-49).

В дальнейшем дополнительным соглашением от 22.12.2017 к договору купли-продажи от 02.03.2017 N 2 стороны уточнили сведения по объектам, в частности, кадастровый номер нежилых помещений в литере А NN 97, 98, 99, 100 общей площадью 1 430,8 кв.м - 90:22:010304:222 вместо 90:22:010304:22 (пункт 1), исключили повторное указание нежилых помещений в литере А N 64 общей площадью 33,0 кв.м и N 63 общей площадью 590,6 кв.м, указали кадастровый номер нежилых помещений в литере А NN 83, 84, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, часть помещения N 132 общей площадью 897,2 кв.м - 90:22:010304:2580 (том 1 л.д. 50-51).

02.03.2017 в связи с заключением договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2 в договор аренды от 01.03.2017 были внесены изменения, оформленные дополнительным соглашением от 02.03.2017 N 1 (том 1 л.д. 33), согласно которым пункты 7.1 и раздел 9 договора были изложены в новой редакции.

Так, пункт 9.2 в новой редакции предусматривает, что в случае неосуществления регистрации в Госкомрегистре или ином уполномоченном на такие действия органе до 25.02.2018 перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 N 2, за арендатором, договор считается продленным на 1 год.

Пункт 9.4 договора в новой редакции не предусматривает право сторон на односторонний отказ.

Кроме того, дополнительным соглашением от 01.11.2017 N 2 к договору аренды от 01.03.2017 пункт 1.1 договора изложен в новой редакции в связи с тем, что всем арендуемым объектам недвижимости присвоены кадастровые номера, с учетом чего перечень нежилых помещений и кадастровые номера указаны как в договоре купли-продажи от 02.03.2017 N 2 (в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2017), предусматривающей, в том числе помещения N 63 и 64, являвшиеся предметом договоров субаренды от 01.12.2016 и от 01.08.2017 (том 1 л.д. 34-36).

Также в новой редакции изложен пункт 9.2 договора, согласно которой в случае неосуществления регистрации в Госкомрегистре или ином уполномоченном на такие действия органе до 25.02.2018 перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 N 2, за арендатором, договор считается пролонгированным на 11 месяцев.

В дальнейшем, если данная процедура регистрации так и не будет выполнена, последующая пролонгация договора на 11 месяцев будет происходить до момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты, являющиеся предметом вышеуказанного договора купли-продажи.

В связи с этим, поскольку при пролонгации договора права и обязанности сторон будут регулироваться новым договором, в силу части 2 статьи 651 ГК РФ, договор не нуждается в государственной регистрации.

Право собственности ИП Соболевой Н.С. на основании договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2 не зарегистрировано.

Судом первой инстанции установлено, что ИП Соболева Н.С. обращалась в арбитражный суд с иском к ООО "Витмет" о государственной регистрации перехода к ней права собственности, в том числе, на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Данилова, д. 43.

В рамках дела N А83-19699/2017 ООО "Витмет" был предъявлен к ИП Соболевой Н.С. встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.08.2020 по делу N А83- 19699/2017 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А83-19699/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.08.2020 по делу N А83-19699/2017 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований ИП Соболевой Н.С. отказано, встречные исковые требования ООО "Витмет" удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 N 2, заключенный между ООО "Витмет" и ИП Соболевой Н.С.

При этом удовлетворяя встречные исковые требования, суд апелляционной инстанции руководствовался тем, что согласно постановления Хозяйственного суда Киевской области от 14.12.2017 по делу N 911/3554/17 в отношении ООО "Витмет" возбуждено дело о банкротстве, поводом к чему явилось наличие неисполненного обязательства ООО "Витмет" перед акционерным обществом "ВТБ банк" в размере 38805025,05 украинских гривен. Постановленем Хозяйственного суда Киевской области от 17.05.2019 по делу N 911/3554/17 ООО "Витмет" признано банкротом.

Как отмечено судом первой инстанции, в основу требований акционерного общества "ВТБ банк" положено неисполнение со стороны ООО "Витмет" ипотечного договора от 11.03.2008, подтвержденное решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.05.2010 по делу N 2-5/1666-2010 о взыскании долга, и по которому ООО "Витмет" как ипотекодатель вправе производить отчуждение имущества только с согласия акционерного общества "ВТБ банк" (пункт 3.2 ипотечного договора). При этом в обеспечение исполнения решения суда постановлением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.03.2010 по делу N 2-5/1666-2010 на объекты недвижимости был наложен арест. Соответствующие сведения были учтены в Государственном реестре прав на недвижимое имущество Украины. На основании этого суд заключил, что договор купли-продажи от 02.03.2017 N 2, то есть сделка по отчуждению активов неплатежеспособного должника осуществлена в период, непосредственно предшествующий банкротству; основания банкротства ООО "Витмет" были известны; отчуждение имущества произведено с нарушением прав ипотекодержателя (акционерного общества "ВТБ банк") и с нарушением указанного выше судебного ареста. При этом все лица, юридически и фактически участвующие в заключении данной сделки, составляли группу взаимосвязанных лиц.

Кроме того, судом первой инстанции также было установлено, что ООО "Витмет", входя в состав участников ООО "АКБ", внесло в качестве взноса в уставный капитал в том числе спорные нежилые помещения с кадастровым номером 90:22:010304:153, что оформлено актом приема-передачи имущественного вклада в уставной капитал от 14.11.2017, подписанным между ООО "Витмет" в лице директора Прелого Александра Ивановича и ООО "АКБ".

ИП Соболева Н.С. обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Витмет" и ООО "АКБ" о признании недействительной данной сделки по внесению в уставной капитал ООО "АКБ" недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Данилова, 43, кадастровые номера: 90:22:010304:128, 90:22:010304:130, 90:22:010304:131, 90:22:010304:153, 90:22:010304:222, 90:22:010304:226, 90:22:010304:227, 90:22:010304:228, 90:22:010304:229, 90:22:010304:2580, признании отсутствующим права собственности ООО "АКБ" на вышеуказанные нежилые строения, расположенные по ул. Данилова, 43 в г. Симферополе.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 по делу N А83- 801/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Также судом первой инстанции при рассмотрении дела было установлено, что объекты субаренды одновременно выступали объектами аренды по иным договорам.

Так, согласно договору аренды от 25.08.2017 N 25/08, заключенному между ООО "Витмет" в лице директора Прелого А.И. (арендодатель) и ООО "АКБ" (арендатор), арендодатель обязался передать, а арендатор принять в срочное платное пользование нежилые помещения и нежилые здания, расположенные по адресу г. Симферополь, ул. Данилова, дом 43. Указанный договор прошел государственную регистрацию, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись.

Судом первой инстанции отмечено, что согласно сведениям, содержащимся в Картотеке арбитражных дел, ИП Соболева Н.С. обращалась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО "Витмет" и ООО "АКБ" о признании недействительным данного договора аренды недвижимого имущества от 25.08.2017 и признании отсутствующим обременения в виде права аренды ООО "АКБ" на недвижимое имущество, являющееся предметом указанного договора аренды от 25.08.2017 N 25/08.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2018 по делу N А83- 15357/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано полностью. Суды исходили из того, что защита прав арендатора не может быть осуществлена путем признания сделки по аренде одного и того же имущества, недействительной. Кроме того, ИП Соболевой Н.С. не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства того, что вышеуказанный договор аренды от 25.08.2017 N25/08 нарушает ее права или охраняемые законом интересы, в том числе повлек неблагоприятные для нее последствия, поскольку имущество было передано и находится во владении ИП Соболевой Н.С., а права на объекты, переданные в аренду по оспариваемому договору, принадлежат ООО "АКБ", при этом в ЕГРН сведения об обременениях в виде аренды имущества отсутствуют.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела договору аренды недвижимого имущества от 01.02.2018 (далее - договор аренды от 01.02.2018), заключенному между ООО "АКБ" (арендодатель) и ООО "Мувиком", который вступил в силу 01.02.2018 и действовал до 31.12.2018 (пункт 2.1), ООО "АКБ" передает, а ООО "Мувиком" принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, описанные в пункте 1.2 договора и Приложении N 1 "Поэтажный план с отмеченными помещениями" и обязуется выплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора (пункт 1.1.) (том 2, л.д. 29-37).

Так, пунктом 1.2 договора предусмотрено, что в аренду передаются нежилые помещения с кадастровым номером 90:22:010304:153, а именно часть помещения N 64 площадью 33,0 кв.м и часть помещения N 63 площадью 278,8 кв.м, всего 311,8 кв.м, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Данилова, д. 43.

Указанные в пункте 1.2. помещения принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 23.12.2017, документы-основания: Акт приема-передачи имущественного вклада в уставной капитал от 14.11.2017, заявление лица о принятии его в ООО и внесении вклада ООО "Витмет" от 26.10.2017, протокол от 14.11.2017 N 4. В пункте 1.2 договора аренды от 01.02.2018 имеются также сведения об ограничении (обременении) в виде запрета на отчуждение и запрета УФРС на проведение любых регистрационных действий (пункт 1-3 договора).

В силу пункта 5.1 договора аренды от 01.02.2018 стороны договорились об улучшении помещений силами арендатора в целях приведения его состояния до пригодного для осуществления деятельности арендатора. Оплата за данное улучшение составляет 224496,00 рублей и учитывается в счет оплаты аренды за последние три месяца действия договора. Обязанности арендатора по улучшению помещений считаются исполненными с момента подписания данного договора.

Величина ежемесячной арендной платы за пользование помещениями установлена в пункте 10.1 договора аренды от 01.02.2018 в размере 74832,00 рублей. Арендная плата НДС не облагается (пункт 10.2), перечисляется в полном объеме арендатором на расчетный счет арендодателя (пункт 10.3) и оплачивается за первый месяц аренды в течение 3 рабочих дней с момента вступления в силу договора (пункт 10.5), за второй и последующий месяцы аренды, кроме трех - авансами до 10 числа каждого текущего месяца (пункт 10.7.).

Таким образом, принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что объектом аренды выступает то же имущество, что и по вышеуказанным договорам субаренды, заключенным между сторонами по делу, что сторонами не оспаривается, однако площадь части помещений N 63 на 0,7 кв.м меньше (278,8 кв.м против 279,5 кв.м).

При этом, обращаясь в суд истец произвел расчёт спорной задолженности исходя из 74832 рублей в месяц, что соответствует общей площади 311,8 кв.м (278,8 +33) по 240 рублей за один кв.м, в связи с чем суд первой инстанции верно указал, что речь в данном случае идет об одних тех же помещениях (частях), относя разницу на уточнение фактической площади арендуемых ответчиком помещений (пункт 3 статьи 654 ГК РФ).

Дополнительным соглашением от 02.02.2018 N 1 к договору аренды от 01.02.2018 стороны установили, что арендная плата включает в себя НДС по ставке 18 % в сумме 11415,05 рублей, с учетом чего пункт 10.2 договора аренды от 01.02.2018 изложен в новой редакции (том 2 л.д. 40).

Дополнительным соглашением от 01.07.2018 N 2 в новой редакции изложен пункт 10.6 договора аренды от 01.02.2018, согласно которой арендатор по согласованию с арендодателем не оплачивает арендную плату по договору аренды от 01.02.2018 за июль, август и сентябрь 2018 г. в полном объеме, так как стороны договорились по условиям договора об улучшении помещения, которое является предметом договора, силами арендатора в целях приведения его состоянии пригодное для осуществления деятельности. Обязанности арендатора по улучшению помещений считаются исполненными с момента подписания данного дополнительного соглашения (том 2 л.д. 41).

Далее дополнительным соглашение от 31.12.2018 срок действия договора аренды от 01.02.218 был продлен с 01.01.2019 до 30.11.2019 и установлено, что действие данного договора по истечении срока действия автоматически продлевается на такой же срок при отсутствии уведомления сторон настоящего договора о расторжении (том 2 л.д. 42).

Одновременно уточнено, что в связи с применением арендодателем упрощенной системы налогообложения арендная плата НДС не облагается.

В дальнейшем ООО "АКБ" и ООО "Мувиком" 28.02.2019 пришли к согласию расторгнуть договор аренды от 01.02.2018 с 01.03.2019, что оформлено соглашением о расторжении к договору аренды недвижимого имущества от 01.02.2018 б/н (том 2 л.д. 43), в пункте 2 которого арендатор обязался до 10.03.2019 передать арендодателю помещения общей площадью 311,8 кв.м в здании, расположенном по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Данилова, литер А по акту приема-передачи в исправном состоянии.

Как установлено судом первой инстанции, такой акт приема-передачи помещений к договору аренды от 01.02.2018 датирован 10.09.2020, однако фиксирует, что арендодатель ООО "АКБ" принял от ООО "Мувиком" соответствующие помещения 28.02.2019 (пункт 1.1), то есть в срок, установленный договором (пункт 1.3) (том 3 л.д.43).

В подтверждение факта оказания ООО "АКБ" услуг ООО "Мувиком" по договору аренды от 01.02.2018, в материалы дела представлены акты за февраль-июнь 2018 года, октябрь-декабрь 2018 года и январь-февраль 2019 года, согласно которым стоимость услуг составляла 74832,00 рублей в месяц из расчета 240,00 руб./кв.м и арендуемой площади 311,8 кв.м (от 28.02.2018 N 1, от 31.03.2018 N 6, от 30.04.2018 N 18, от 31.05.2018 N 27, от 30.06.2018 N 35, от 31.10.2018 N 49, от 30.11.2018 N 55, от 31.12.2018 N 61, от 31.01.2019 N 4, от 28.02.2019 N 11, том 2 л.д. 44-52).

Оплата ответчиком оказанных ООО "АКБ" услуг подтверждается представленными ответчиком счетами ООО "АКБ" от 31.01.2018 N 4, от 02.04.2018 N 17, от 03.05.2018N 24, от 01.06.2018 N 34, от 19.11.2018 N 70, от 06.12.2018 N 76, от 10.01.2019 N 4, от 01.02.2019 N 11 (том 2 л.д. 131-138), платежными поручениями от 05.02.2018 N 9, от 07.03.2018 N 18, от 05.04.2018 N 31, от 18.05.2018 N 50, от 08.06.2018 N 54, от 21.11.2018 N 115, от 28.11.2018 N 119, от 13.12.2018 N 130, от 23.01.2019 N 8 и от 31.01.2019 N 19 (том 2 л.д. 53-62), а также актом сверки взаимных расчетов между ООО "Мувиком" и ООО "АКБ" за период с 01.01.2018 по 28.02.2019 (том 3 л.д. 44). Таким образом, задолженность ООО "Мувиком" на 28.02.2019 отсутствовала, что в том числе подтверждается ООО "АКБ", обороты за период составили 748320,00 рублей.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик в период с 31.01.2018 по 31.03.2019 пользовался арендуемыми ИП Соболевой Н.С. у ООО "Витмет" помещениями, без внесения соответствующей платы, предприниматель письмом от 23.01.2020 направила в адрес ООО "Мувиком" претензию от 22.01.2019 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 1125000,00 рублей, а с учетом пеней всего 1888195,67 рублей (том 1 л.д. 16-20). Данная претензия была получена ООО "Мувиком" 18.02.2020, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения (том 1 л.д. 21, 22), а также сформированным на официальном сайте Почты России отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 29500043810536 (том 1 л.д. 23).

Оставление претензии без ответа послужило основание обращения ИП Соболевой Н.С. в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании платы за пользование имуществом, переданным в субаренду.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ИП Соболевой Н.С., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями части 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В рассматриваемом споре, как верно указано судом первой инстанции, согласие арендодателя ООО "Витмет" на передачу имущества в субаренду (на дату заключения договоров субаренды, на которых основаны требования истца) было прямо выражено в пунктах 1.5, 5.4 и 6.3 договора аренды от 01.03.2017.

При этом, как установлено судом первой инстанции, в период действия договора субаренды между ООО "Витмет" и ИП Соболевой Н.С. был заключен договор купли-продажи соответствующего имущества от 02.03.2017 N 2.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73) при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

При этом соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы.

Так, после заключения договора купли-продажи от 02.03.2021 N 2, этой же датой ООО "Витмет" и ИП Соболева Н.С. были подписаны дополнительные соглашения от 02.03.2017 N 1 и от 01.11.2017 N 2, которыми стороны внесли соответствующие изменения в договор аренды от 01.03.2017. Таким образом, заключая дополнительные соглашения с изменениями в договор аренды, стороны фактически сохранили его действие, в связи с чем ссылка ответчика на то, что заключение договора купли-продажи поблекло прекращение договора аренды от 01.03.2017, правомерно была отклонена судом первой инстанции.

Более того, как верно отметил суд первой инстанции, момент прекращения договора аренды от 01.03.2021 связывался с моментом государственной регистрации перехода права собственности к ИП Соболевой Н.С. по договору купли-продажи, однако такую регистрацию договор купли-продажи от 02.03.2017 N 2 не прошел, и впоследствии был признан недействительным постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А83-19699/2017.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что арендные отношения между ООО "Витмет" и ИП Соболевой Н.С. считаются не прекращавшимися, а сам договор купли-продажи от 02.03.2017 не повлиял на взаимоотношения сторон.

С учетом правовой природы возникших между сторонами правоотношений, вытекающих из договора субаренды, суд первой инстанции верно указал, что при разрешении спора подлежат применению как специальные нормы (глава 34 ГК РФ), так и общие положения об обязательствах.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и постороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статье 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

В случаях, когда плата за аренду здания или сооружения установлена в договоре на единицу площади здания (сооружения) или иного показателя его размера, арендная плата определяется исходя из фактического размера переданного арендатору здания или сооружения (пункты 1, 3).

Давая оценку обстоятельствам дела, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в спорный период с февраля 2018 года по март 2019 года субарендные отношения сторон по делу были осложнены: заключением договора аренды от 25.08.2017 N 25/08 между ООО "Витмет" и ООО "АКБ"; переходом права собственности на спорные объекты к ООО "АКБ" в связи с внесением их в уставной капитал последнего по акту приема-передачи имущественного вклада от 14.11.2017, на основании чего 23.12.2017 за ООО "АКБ" было зарегистрировано право собственности; признанием недействительной последней сделки решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 по делу N А83-801/2018, вступившим в законную силу 16.12.2019.

При этом имущество, плата за пользование которым является предметом спора, в спорный период находилось в пользовании ответчика, что не опровергается сторонами.

В свою очередь, как верно отмечено судом первой инстанции, правовым основанием пользования имуществом с 01.02.2018 ответчик указывает договор аренды от 01.02.2018, арендодателем по которому выступало ООО "АКБ". Арендная плата за период с февраля 2018 года по март 2019 года оплачивалась как и по договору субаренды от 01.08.2017 из расчета 240,0 руб./кв.м. При этом арендная плата вносилась ответчиком помесячно, за исключением арендной платы за период июль-сентябрь 2018 года, в счет которой были зачтены произведенные ответчиком улучшения.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции не усмотрел в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения, поскольку они не были направлены на безвозмездное пользование. Как отмечено судом, внося арендную плату за пользование помещениями в спорный период на счета ООО "АКБ", ответчик руководствовался объективными причинами, не получая необоснованной экономической выгоды. При этом, оценивая требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что они не подлежат удовлетворению, поскольку заявлены не собственником, а арендатором в условиях утраты им вещных прав на соответствующее имущество.

Суд апелляционной не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

Кроме того, согласно разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления N 73, при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

На основании изложенного, собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеуказанное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что право требования арендной платы в условиях отмены перехода права собственности по причинам незаконности такого перехода, принадлежит собственнику имущества, основания же для взыскания арендной платы с ответчика, вносившего такую плату иному арендодателю по иным договорам аренды, отсутствуют.

Придя к указанному выводу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что добросовестность ответчика, полагавшегося на данные Единого государственного реестра недвижимости о собственнике используемого им в спорный период имущества (ООО "АКБ"), с которым им с февраля 2018 года устанавливались прямые арендные отношения, презюмируется по закону (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), кроме того, право собственности ООО "АКБ" было признано отсутствующим только решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 N А83-801/2018, вступившим в законную силу 16.12.2019, тогда как на дату заключения и в период действия договора аренды от 01.02.2018 право собственности ООО "АКБ" было зарегистрировано в установленном порядке и доказательства того, что ООО "Мувиком" знало о незаконности такого права, суду не предоставлены и из материалов дела не усматриваются.

При таких обстоятельствах, как верно отмечено судом первой инстанции, возложение на ответчика обязанности внести арендную плату (повторно) означало бы переложение на него всех негативных последствий незаконных действий лиц, захвативши корпоративный контроль над ООО "Витмет" и/или вещные права на арендуемое ответчиком имущество, за действия которых он не отвечает. При этом оценивая требования истца, помимо того, что правом требования платы за пользование спорным имуществом обладает собственник, суд первой инстанции верно отметил, что действующим законодательством предусмотрен в случаях двойной аренды специальный способ защиты арендатора.

Согласно пункту 13 Постановления N 73 при разрешении споров из договоров аренды, которые были заключены по поводу одного и того же имущества (за исключением случаев, когда арендаторы пользуются различными частями одной вещи или пользование вещью осуществляется арендаторами попеременно в различные периоды времени), судам необходимо исходить из следующего.

Если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 ГК РФ.

Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

Рассматривая настоящей спор, суд первой интенции правомерно пришел к выводу, что к спорным правоотношением подлежат применению вышеуказанные правила, поскольку спорное имущество вне в зависимости от перехода прав на него, продолжало оставаться в фактическом пользовании ответчика, при этом был заключен целый ряд иных договоров аренды (сначала между ООО "Витмет" и ООО "АКБ", затем между ООО "АКБ" и ООО "Мувиком" и т.п.), которые не признаны недействительными в установленном порядке.

С учетом изложенного не имеют правового значения ссылки истца на пункт 1 статьи 617 ГК РФ применительно к тому, что, прежде всего, в этой норме речь идет о последствиях законного переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу, когда договор аренды не изменяется и не расторгается.

В силу признания недействительной (с момента ее совершения) сделки, опосредовавшей переход права собственности к ООО "АКБ", которая таким образом не влечет иных юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ) и заключения новых договоров аренды в отношении спорного имущества, пункт 1 статьи 617 ГК РФ не может определить правоотношения сторон, поскольку в данных конкретных обстоятельствах имел место не только переход права собственности, но и заключение нескольких договоров аренды в отношении одного и того же имущества.

На основании вышеизложенное, суд апелляционной инстанций соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания полагать, что права истца нарушило именно ООО "Мувиком", отсутствуют в силу вышеприведенных руководящих разъяснений требования, связанные с утратой истцом арендной платы, могут быть предъявлены только к арендодателю или иному лицу, по вине которого это произошло.

При этом судом перовой инстанции верно отмечено, что требования ответчика как арендатора о возврате арендных платежей от ООО "АКБ" как требования арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежат. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 12 Постановления N 73. При таких обстоятельствах, взыскание арендной платы с ответчика привело бы к нарушению его прав и одновременно лишило бы его возможности их защиты.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, в их совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции об избрании ИП Соболевой Н.С. ненадлежащего способа защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Судебная коллегия также поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых на основании следующего.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительными договоров субаренды от 01.12.2016 (02.03.2017) и от 01.08.2017, а также дополнительного соглашения от 25.12.2017 N 2, ООО "Мувиком" ссылалось на то, что после заключения 02.03.2017 договора купли-продажи соответствующего имущества договор аренды от 01.03.2017 между ООО "Витмет" и ИП Соболевой Н.С. являлся мнимой сделкой, заключенной без цели установления действительных арендных отношений. Как указано ответчиком по первой начальному иску, ИП Соболева Н.С. не являлась арендатором, в связи с чем не могла передавать имущество в субаренду. В качестве доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, ООО "Мувиком" ссылается также на то, что договор аренды от 01.03.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.03.2017 N 1, подлежал обязательной государственной регистрации, без которой не порождал никаких правовых последствий.

Вместе с тем, как верно отмечено судом перовой инстанции, заключение договора купли-продажи не является безусловным препятствием для возникновения или основанием для прекращения арендных правоотношений.

Как уже указывалось выше, в силу разъяснений пункта 5 Постановления N 73 продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). При этом если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

Однако, соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы.

В данном случае ООО "Витмет" и ИП Соболева Н.С. предусмотрели сохранение арендных отношений и действие, в том числе путем пролонгации договора аренды до момента государственной регистрации перехода права собственности к ИП Соболевой Н.С. (пункт 9.2 договора аренды от 01.03.2017).

Как верно указал суд первой инстанции, стороны договора аренды от 01.03.2017, в частности, арендодатель, своими последующими действиями подтверждали действие данного договора, о чем свидетельствуют письма о его прекращении (уведомления об одностороннем отказе), датированные 03.06.2019 (том 3 л.д. 50-51), то есть уже за пределами спорного периода. Следовательно, доводы ООО "Мувиком" о мнимости договора аренды от 01.03.2017, совершении его лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия признаются судебной коллегией несостоятельными.

Также коллегия судей признает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований ООО "Мувиком" о признании договора субаренды от 01.12.2016 недействительным в части начисления арендной платы с 02.03.2017 по 31.07.2017, расценивая их как требования о признании договора прекращенным с указанной даты, поскольку такая формулировка требований означает, что ООО "Мувиком" не считает, что данный договор обладал признаками недействительности на момент его заключения, а недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Кроме того, отклоняя ссылку ООО "Мувиком" на отсутствие государственной регистрации договора аренды от 01.03.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.03.2017 N 1, а равно дополнительного соглашения от 01.11.2017 N 2, суд первой инстанции верно указал, что пунктом 9.1 договора аренды от 01.03.2017 предусмотрено, что он заключен на период с 01.03.2017 до 25.02.2018, то есть на 11 месяцев 25 дней.

Пункт 9.2 договора аренды от 01.03.2017, предусматривающий в редакции дополнительного соглашения от 02.03.2017 N 1 продление арендных отношений на 1 год, не привел к установлению арендных отношений сроком на 1 год, требующих в силу пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственной регистрации, поскольку до окончания срока действия договора аренды от 01.03.2017 (25.02.2018) этот пункт был снова изменен дополнительным соглашением от 01.11.2017 N 2, о продлении аренды на 11 месяцев.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, согласно разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", продление арендных отношений по пункту 9.2 договора аренды от 01.03.2017 на новый срок, после истечения предыдущего срока не является условием об ином сроке либо условием о заключении договора на неопределенный срок. После окончания первоначального срока аренды отношения сторон регулируются новым договором аренды, срок которого в данном случае составляет менее 1 года (11 месяцев). Более того, ссылки субарендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и оплатившего пользование объектом аренды, основанные единственно на том, что право передачи имущества в субаренду не принадлежит арендатору и поэтому договор субаренды является недействительной сделкой, не могут быть приняты во внимание в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Признание сделки недействительной как и любое иное средство защиты подлежит применению, если в результате были нарушены права и законные интересы лица, в данном случае лица, оспаривающего сделку, и применение такого средства защиты служило бы восстановлению таких прав и/или устранению неблагоприятных последствий, которые наступили для такого лица.

ООО "Мувиком" являлось субарендатором спорного имущества, владело и пользовалось объектом аренды, а также без возражений вносило субарендные платежи, в связи с чем заключение оспариваемых сделок, не привело к нарушению прав ответчика по первоначальному иску, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Указанное при этом не влияет на выводы суда относительно арендной платы за период с февраля 2018 года по март 2019 года, когда одновременно действовали другие арендные правоотношения.

Кроме того, ИП Соболевой Н.С. также было заявлено о пропуске ООО "Мувиком" срока исковой давности на оспаривание договоров субаренды от 01.12.2016 и от 01.08.2017, а также дополнительного соглашения к последнему от 25.12.2017 N 2, что получило соответствующую правовую оценку судом первой инстанции, согласно которой суд, принимая во внимание императивность норм действующего законодательства (статьи 181, 179 ГК РФ), пришел к выводу, с которым соглашается судебная коллегия суда апелляционной инстанции, о том, что срок исковой давности при обращении ООО "Мувиком" со встречным иском о признании недействительными договоров субаренды от 01.12.2016 и от 01.08.2017 (20.01.2021) как по основания оспоримости, так и по основаниям ничтожности, истек.

Относительно дополнительного соглашения от 25.12.2017 N 2 на дату обращения в суд (14.09.2020) срок исковой давности по его оспариванию как ничтожного не истек, в связи с чем данное соглашения оценивалось судом первой инстанции на общих основаниях, в результате чего суд пришел к справедливому выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным.

Применительно к этому не подлежат удовлетворению и требования ООО Мувиком" о взыскании неосновательного обогащения на основании следующего.

В силу положений статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения, предусматривающее применение соответствующих правил независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ) направлено на реализацию общеправовых принципов равенства и справедливости, недопущение осуществления прав с нарушением прав и законных интересов других лиц.

Принимая во внимание, что ООО "Мувиком" как субарендатор, в период с марта 2017 года по январь 2018 года пользовался объектом аренда, следовательно, обязан был вносить соответствующую плату за такое использование, в связи с чем требования о возврате арендных платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды, не обусловлены нарушением его прав, а потому правомерно были отклонены судом первой инстанции.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были бы учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не имеется.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2021 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2021 по делу N А83-10706/2020 оставить без изменений, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Мувиком", Индивидуального предпринимателя Соболевой Надежды Сергеевны, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Остапова

Судьи

Н.И. Сикорская А.А. Тарасенко