Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 14АП-9169/21 по делу N А66-3579/2021

г. Вологда

18 ноября 2021 г.

Дело N А66-3579/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Шадриной А.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Кукушкина Николая Сергеевича его представителя Лейзерсона А.В. по доверенности от 23.11.2020, от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" представителя Воротилиной А.О. по доверенности от 01.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Кукушкина Николая Сергеевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 августа 2021 года по делу N А66-3579/2021,

УСТАНОВИЛ:

Кукушкин Николай Сергеевич, Скрыпина Людмила Васильевна обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1026901732021, ИНН 6911005276; адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Симеоновская, д. 72, пом. 3; далее - Общество), Степанову Олегу Геннадьевичу, Ларину Владиславу Евгеньевичу о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи от 30.10.2020 объекта недвижимости - здания магазина с кадастровым номером 69:43:0070403:855, площадью 345,3 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Васильковского, д. 29, и земельного участка с кадастровым номером 69:43:0070403:0032, площадью 736 кв. м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бакерина Людмила Александровна, Постникова Валентина Юрьевна.

Решением суда от 20 августа 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Кукушкин Н.С. с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что оспариваемый договор купли-продажи от 30.10.2020 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной сделкой, поскольку по соглашению от 01.08.2018 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества спорное имущество было передано в общую долевую собственность вышедшим участникам Общества.

В судебном заседании представитель Кукушкина Н.С. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании требования апеллянта отклонил, просил решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия соистца, третьих лиц.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, 01.08.2018 Обществом и физическими лицами: Кукушкиным Н.С., Скрыпиной Л.В. и Постниковой В.Ю. заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и имуществе Общества, по условиям которого Общество обязалось выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно соглашению на момент его заключения Общество имело кредиторскую задолженность, включая заемные средства в размере 9 100 000 руб., возможность выплатить действительную стоимость участника в денежном выражении отсутствовала.

Совокупная доля в уставном капитале Общества выходящих участников составляла 96,31 %, из них: Кукушкин Н.С. - 47,19 %, Скрыпина Л.В. - 30,94 %, Постникова В.Ю. - 18,18 %.

По взаимному согласию Общества и бывших участников в соответствии с соглашением в качестве оплаты действительной стоимости доли Общество обязалось передать в общую долевую собственность выбывших участников Кукушкина Н.С., Скрыпиной Л.В., Постниковой В.Ю. следующее недвижимое имущество:

- здание магазина, расположенное по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Васильковского, д. 29, площадью 345,3 кв. м, кадастровый номер 69:43:0070403:855, земельный участок с кадастровым номером 69:43:0070403:0032, площадью 736 кв. м;

- здание магазина, расположенное по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Гагарина, д. 25, площадью 944 кв. м, кадастровый номер 69:43:0070401:46, земельный участок с кадастровым номером 69:43:0070403:0015, площадью 1935 кв. м.

Доля Кукушкина Н.С. составила 47,19 %, Скрыпиной Л.В. - 30,94 %, Постниковой В.Ю. - 18,18%.

Вместе с тем государственная регистрация права общей долевой собственности участников Общества на передаваемое по соглашению имущество в установленном порядке не производилась.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.09.2017 по делу N А66-8623/2017 в рамках рассмотрения заявления Бакериной Л.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли на момент выхода из состава участников Общества в размере 1 529 840 руб. были приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, в том числе, спорных объектов, до вступления в законную силу решения суда по делу N А66-8623/2017.

Скрыпина Л.В., Кукушкин Н.С., Постникова В.Ю. 28.08.2018 обратились в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об отмене указанных обеспечительных мер.

Определением от 31.08.2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявления отказано.

Общее годовое собрание участников Общества 26.03.2019 одобрило крупную сделку по передаче указанных объектов недвижимости в счет выплаты действительной стоимости доли бывшим участникам Общества, что отражено в протоколе N 97.

Определением Арбитражного суда Тверской области 27.07.2020 по делу N А66-8623/17 удовлетворено заявление Общества об отмене обеспечительных мер в отношении здания магазина с кадастровым номером 69:43:0070403:855, площадью 345,3 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером 69:43:0070403:0032, площадью 736 кв. м, расположенных по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Васильковского, д. 29, а также здания магазина с кадастровым номером 69:43:0070401:46, площадью 944 кв. м и земельного участка с кадастровым номером 69:43:0070403:0015, площадью 1935 кв. м, расположенных по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Гагарина, д. 25.

Общество 29.07.2020 обратилось с ходатайством в Конаковский РОСП УФССП России по Тверской области с просьбой об отмене мер по запрету совершения регистрационных действий по спорным объектам недвижимости.

Конаковский РОСП УФССП России по Тверской области в ответ на данное обращение указал на наличие в отношении Общества сводного исполнительного производства, в связи с этим на отсутствие оснований для отмены запрета на совершение регистрационных действий.

Решением общего собрания участников Общества от 09.10.2020 досрочно прекращены полномочия директора Общества Кукушкина Н.С.

Обществом (Продавец) и Степановым О.Г., Лариным В.Е. (Покупатели) 30.10.2020 заключен договор купли-продажи здания магазина с кадастровым номером 69:43:0070403:855, площадью 345,3 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером 69:43:0070403: 32, площадью 736 кв. м, расположенных по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Васильковского, д. 29, по цене 11 066 073 руб. 35 коп.

Считая, что обстоятельства совершения сделки купли-продажи здания магазина и земельного участка свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон, злоупотреблении правом и на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ влекут недействительность сделки в силу ничтожности (статья 10 ГК РФ), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд, проверив доводы апеллянта, не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что при заключении договора купли-продажи Общество допустило злоупотребление правом, поскольку не обладало полномочиями по совершению сделки, так как права на спорные объекты недвижимости перешли к физическим лицам по соглашению от 01.08.2018.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции, установив обстоятельства дела, оценив поведение сторон оспариваемой сделки в момент ее заключения, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, не усмотрел признаков, свидетельствующих о недобросовестности действий сторон при ее заключении и несоответствии волеизъявления сторон действительной цели заключения сделки, а именно - возмездному переходу права собственности на объекты недвижимости от Общества к Степанову О.Г. и Ларину В.Е.

Как верно указал суд, доказательств аффилированности сторон договора, иной взаимозависимости Покупателей и Продавца, равно как доказательств того, что стороны имели намерения реализовать какой-либо противоправный интерес, совершая оспариваемую сделку, истцы вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представили.

Доказательств того, что недвижимое имущество передано по заниженной цене (11 066 073 руб. 35 коп.), также не имеется, неравнозначность встречного предоставления по сделке не доказана. На данное обстоятельство истцы не ссылаются.

Судом установлено, что договор купли-продажи Покупателями исполнен, что подтверждается платежными документами, окончанием исполнительного производства в отношении Общества, в рамках которого 06.11.2020 на расчетный счет службы судебных приставов Лариным В.Е. перечислено 1 714 088 руб. 64 коп., Степановым О.Г. - 919 444 руб. 71 коп. Кроме того, Лариным В.Е. и Степановым О.Г. непосредственно третьим лицам - Бакериной Л.А. и Постникой В.Ю. перечислены денежные средства в счет погашения задолженности Общества.

Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка направлена на достижение цели договора купли-продажи - переход права собственности на объекты недвижимости от Продавца к Покупателям при равноценном встречном предоставлении.

Доводы истцов о том, что Степанов О.Г. и Ларин В.Е., их представитель, при заключении сделки допустили неосмотрительность, не приняв во внимание общедоступную информацию, размещенную в сети Интернет на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел", о наличии судебных споров с участием Общества, обоснованно отклонены судом по мотивам, изложенным в решении. Истцами не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что Степанов О.Г. и Ларин В.Е. на момент заключения договора купли-продажи достоверно знали или должны были знать о содержании соглашения от 01.08.2018.

Таким образом, неосведомленность ответчиков на момент заключения договора о наличии соглашения и его содержании не говорит об их недобросовестности.

Доказательств того, что данное соглашение было передано Кукушкиным Н.С. новому директору Общества Леонтьевой А.Е., также не имеется. При этом судом установлено, что новый директор Общества обращался к Кукушкину Н.С. с требованием о представлении документации. Сведений об исполнении данного требования и передачи документации в дело не представлено.

Судом также обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что по итогам совершения оспариваемой сделки имеющаяся у Общества кредиторская задолженность в том числе, перед Бакериной Л.А. и Постниковой В.Ю., полностью погашена, на момент совершения сделок ограничения (обременения) прав в отношении спорного имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество отсутствовали.

Доказательств своевременного обращения истцов в регистрационный орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество по соглашению от 01.08.2018 не имеется. Как верно указал суд, обжалование определения суда от 27.07.2020 об отмене обеспечительных мер по делу N А66-8623/2017 в апелляционном порядке, не препятствовало подаче соответствующего заявления в орган регистрации прав.

При таких обстоятельства, суд первой инстанции, учитывая, что решение о продаже принадлежащего Обществу имущества принято при наличии у него значительной кредиторской задолженности, сделка одобрена решением общего собрания участников Общества, принимая во внимание, что спорные объекты проданы по рыночной цене и отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта недобросовестности действий сторон и злоупотребления ими правом при совершении оспариваемой сделки.

Как верно указал суд, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчики при заключении договора купли-продажи обоюдно действовали с заведомо противоправной целью, направленной на ущемление имущественных интересов истцов. Поведение Покупателей при заключении сделки также не выходило за пределы разумного и добросовестного поведения участника гражданского оборота при проверке контрагента и определении условий договора. Для Общества, имеющего существенную кредиторскую задолженность, оспариваемая сделка обоснованно признана судом экономически оправданной.

При таких обстоятельствах, поскольку факт ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.10.2020 применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ истцами не доказан, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, не опровергают правильность выводов суда, основаны на иной правовой оценке истцом обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба Кукушкина Н.С. удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 августа 2021 года по делу N А66-3579/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кукушкина Николая Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.В. Журавлев А.Н. Шадрина