Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 04АП-4670/21 по делу N А19-8940/2020

г. Чита

18 ноября 2021 г.

Дело N А19-8940/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Бушуевой Е.М., Лоншаковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щелкановой А.С.,

при участии в судебном заседании представителя ООО "Сибальянс" Карсакова В.А. (генеральный директор),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Комбит" и общества с ограниченной ответственностью "Полдень" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2021 по делу N А19-8940/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибальянс" (ОГРН 1143850005650, ИНН 3812153415) к обществу с ограниченной ответственностью "Полдень" (ОГРН 1173850045335, ИНН 3816029391) о взыскании 6 575 576 руб., с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-Зернопродукт Плюс" (ОГРН 1043802455267, ИНН 3827017239), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-Зернопродукт Плюс" Сапегиной Анастасии Александровны, к обществу с ограниченной ответственностью "Комбит" (ОГРН 1153850036548, ИНН 38110444132) о взыскании 136 422 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибальянс" (истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Полдень" 6 575 576 руб. упущенной выгоды за период с 01.05.2019 по 28.12.2019, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Комбит" 136 422 рублей упущенной выгоды за период с 29.12.2019 по 02.01.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

ООО "Комбит" в своей апелляционной жалобе указывает, что по истечении срока действия договора истец продолжил пользоваться арендованным имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи с чем договор аренды был возобновлен на неопределенный срок. ООО "Полдень" письмом от 23.10.2019, полученным ООО "СибАльянс" 28.10.2019, как собственник имущества реализовал право на односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренное вторым абзацем пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, спорный договор прекратил действие с 01.01.2020. Истец сам указывает в иске о направлении в адрес ООО "Комбит" 10.01.2020 письма о допуске для работы на объекте и предложение подписать дополнительное соглашение к договору аренды, тогда как ООО "Комбит" на дату заключения сделки (приобретении имущества 28.12.2019) не было известно о намерении и интереса истца в пользовании имуществом. ООО "Сибальянс" предпринял действия для возобновления работы и обеспечения доступа к арендованному имуществу и возможности продолжения своей коммерческой деятельности после окончания срока договора аренды - 10.01.2020, тогда как судом установлено, что на период после 01.01.2020 действие договора от 01.10.2018 более не продляется, указанный договор прекращает своё действие. В связи с чем апеллянт полагает, что ООО "Сибальянс", начиная с 02.01.2020, уже не вправе владеть и пользоваться спорным имуществом.

ООО "Полдень" в своей апелляционной жалобе выражает несогласие с вынесенным решением, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, однако мотивированных доводов, являющихся основанием для отмены судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.10.2018 между ООО "Иркутск-Зернопродукт Плюс" (собственник) и ООО "Сибальянс" (пользователь) заключен договор аренды имущества, предназначенного для организации взвешивания вагонов железнодорожными весами на станции Тайшет.

Собственник предоставляет пользователю во временное пользование сооружения, представляющие собой железнодорожный путь N 1В, (кадастровый номер 38:29:020603:0022:254-224-22Н), протяженностью 220 метров, расположенного по адресу Иркутская область, г. Тайшет, железнодорожная станция Тайшет, примыкающий к соединительному пути N 3, служебное помещение оператора весовой (одноэтажное здание площадью 9м2), железнодорожные весы вагонные рычажные N 711ВЦ-067-l50.

Данное имущество принадлежит собственнику на праве собственности на основании договора N 1 купли-продажи имущества от 29.112005 года (п. 1.2. договора).

Согласно п. 2.1.1. договора собственник обязуется оказывать пользователю услуги, указанные в п 1.1.,1.2. настоящего договора на возмездной основе надлежащего качества.

01.10.2018 между сторонами подписан протокол разногласий к договору.

Согласно п. 2.1.5. протокола разногласий собственник обязуется уведомлять пользователя письменно, за 30 дней, о приостановлении или расторжении настоящего договора.

Согласно п.5.1. договора и в редакции, действующей (с учётом протокола разногласия от 01.10.2018) договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2018. Если за месяц до истечения срока действия настоящего договора ни одна из сторон не потребует его прекращения, договор считается автоматически продленным на прежних условиях и на тот же срок. Дальнейшая пролонгация настоящего договора осуществляется в том же порядке.

Стороны добросовестно выполняли условия договора в полном объёме, ООО "Сибальянс" пользовался предоставленным имуществом и своевременно оплачивал стоимость пользования по договору, что подтверждается актом N 59 от 31.10.2018, N 60 от 30.11.2018, N 61 от 31.12.2018, N 4 от 31.01.2019.

Как указал истец, за месяц до истечения срока действия настоящего договора ни одна из сторон не потребовала его прекращения, в связи с чем договор автоматически продлен на прежних условиях и на тот же срок. Доказательством продления договорных отношений является акт N 4 от 31.01.2019 в котором в графе наименование работ, услуг значится "аренда имущества за январь".

До 30.04.2019 ООО "Сибальянс" продолжал использовать арендованное имущество.

Каких-либо письменных уведомлений о смене собственника, предложений о заключении договора с новым собственником на новых условиях в адрес истца не поступало.

Позже истцу стало известно, что между ООО "Полдень" (покупатель) и ООО "Иркутск-Зернопродукт Плюс" (продавец) заключен договор купли-продажи от 25.07.2018 N 33, согласно которому продавец передал в собственность, покупатель принял и оплатил поименованные в п. 1 договора объекты недвижимости, в том числе: подъездной путь протяженностью 220 метров кадастровый номер 38:39:020603:0022:254-224-22Н, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Тайшет, ул. Кирова, д. 224-22Н.

Объекты недвижимости, поименованные в пункте 1 договора купли-продажи от 25.07.2018 N 33 переданы ООО "Полдень" на основании акта приема-передачи от 25.12.2018.

Право собственности в отношении объектов недвижимости, в том числе сооружения - подъездной путь протяженностью 220 метров инвентарный номер 38:39:020603:0022:254-224-22Н, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Тайшет, ул. Кирова, д. 224-22Н зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 17.01.2019.

ООО "Сибальянс" обратилось в адрес ООО "Полдень" с письмом от 30.04.2019 исх. N 51 и предложило последнему подписать дополнительное соглашение к договору об оказании услуг по предоставлению имущества для организации взвешивания вагонов железнодорожными весами на станции Тайшет от 01.10.2018 о смене собственника имущества и выставить счет на оплату арендных платежей за период с 01.02.2019 по 30.04.2019.

Однако истцу с 01.05.2019 в отсутствие уведомления о расторжении договора аренды от 01.10.2018 новым собственником недвижимого имущества (ООО "Полдень") был ограничен доступ к объекту аренды.

Истец, полагая, что договор об оказании услуг по предоставлению имущества для организации взвешивания вагонов железнодорожными весами на станции Тайшет от 01.10.2018 является действующим, направил в адрес ООО "Полдень" претензию от 01.05.2019 исх. N 54 с требованием в суточный срок возобновить доступ к объекту аренды и не чинить препятствия в пользовании арендованным имуществом.

Требования ООО "Сибальянс" оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Сибальянс" в арбитражный суд с иском о понуждении устранить препятствия в пользовании арендованным имуществом.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.02.2020 по делу N А19-15814/2019 исковые требования ООО "СИБАЛЬЯНС" удовлетворены. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А19-15814/2019 решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2020 года с учётом определений Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2020 года и от 28 февраля 2020 года об исправлении опечаток по делу N А19- 15814/2019 отменено. В иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2020 по делу N А19-15814/2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2020 года по делу N А19-15814/2019 Арбитражного суда Иркутской области оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При этом, как указывает истец, в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А19-15814/2019 установлено, что ООО "Полдень" действительно препятствовало истцу в использовании имущества, полученного им по договору от 01.10.2018.

ООО "Сибальянс" предпринимало действия для возобновления работы и обеспечения доступа к арендованному имуществу и возможности продолжения своей коммерческой, деятельности, ответов на которые не последовало.

25 07.2019 на имя генерального директора ООО "Полдень" Мартынова А.А. была направлена претензия исх.N 158 с приложением бухгалтерской справки о несении убытков в сумме 25 805, 03 руб. в день.

28.12.2019 на объект недвижимости - подъездной путь протяженностью 220 метров инвентарный номер 38:39:020603:0022:254-224-22Н, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Тайшет, ул. Кирова, д. 224-22Н зарегистрирован переход права собственности к ООО "Комбит" на основании договора купли-продажи от 20.12.2019.

10.01.2020, когда ООО "Сибальянс" стало известно о смене собственника имущества, в адрес ООО "Комбит" было направлено письмо о допуске для работы на объекте и предложение подписать дополнительное соглашение к договору аренды.

12.03.2020 в адрес ООО "Полдень" была направлена претензия исх. N 234 о возмещении убытков, связанных с ограничением доступа к арендованному имуществу за период с 01.05.2019 по 28.12.2019 (за период владения имуществом в собственности) за 241 день в сумме 6 219 077, 03 руб.

12.03.2020 г. в адрес ООО "Комбит" была направлена претензия исх. N 235 о возмещении убытков, связанных с ограничением доступа к арендованному имуществу за период с 28.12.2019 по 12.03.2020 (с даты регистрации договора купли-продажи до даты отправки претензии) за 75 дней в сумме 1 935 397, 05 руб.

Ответов на указанные претензии истцом не получено, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В целях удовлетворения требований о взыскании убытков истцу в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие совокупности следующих условий: противоправности поведения причинителя вреда, факта возникновения убытков и их размера, вины ответчика в их причинении, наличие прямой (непосредственной) причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика в форме действия или бездействия и наступившими для истца негативными последствиями в имущественной сфере. Указанные элементы при этом должны присутствовать в совокупности, отсутствие хотя бы одного из них исключает возможность удовлетворения иска кредитора о взыскании убытков.

Совокупность указанных обстоятельств в отношении ООО "Полдень" подтверждена материалами дела.

Как верно указано судом первой инстанции постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу А19-15814/2019 является преюдициальным для настоящего дела.

Указанным постановлением было установлено недобросовестное поведение ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" в виде неуведомления покупателя (ООО "Полдень") о наличии арендных отношений с ООО "Сибальянс", а также факт препятствования ООО "Полдень" в период с 01.05.2018 по 28.12.2019 (до момента перехода права собственности на спорное имущество к ООО "Комбит") истцу в использовании имущества, полученного по договору аренды от 01.10.2018.

Соответственно указанные факты в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют повторного доказывания в настоящем деле.

Возникновение убытков в виде упущенной выгоды является прямым следствием невозможности использования имущества в связи с противоправным поведением ООО "Полдень", выразившимся в виде незаконного ограничения в пользовании арендованным имуществом.

Размер убытков определен судом первой инстанции на основании экспертного заключения, обосновано приятого в качестве надлежащего доказательства.

Поскольку ответчиком ООО "Полдень" в материалы настоящего дела не представлено доказательств, опровергающих установленные в деле А19-15814/2019 вышеуказанные обстоятельства, то являются верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований к ООО "Полдень".

В тоже время, апелляционный суд находит необоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований к ООО "Комбит".

Так в рамках дела А19-15814/2019 судом не устанавливался факт препятствования ООО "Комбит" в пользовании истцом арендованным имуществом.

Как верно определено судом первой инстанции, в связи с заявленным ООО "Полдень" 23.10.2019 отказом от дальнейших арендных отношений с истцом, полученного 28.10.2019, срок действия договора окончился 01.01.2020.

Право собственности на спорно имущество возникло у ООО "Комбит" 28.12.2019.

Однако в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в период с 28.12.2019 по 01.01.2020 ООО "Комбит" каким-либо образом препятствовало ООО "Сибальянс" в пользовании арендованным имуществом. Обращение ООО "Сибальянс" к ООО "Комбит" 10.01.2020, то есть уже после утраты истцом права пользования арендованным имуществом, таким доказательством являться не может, а суд первой инстанции наличие или отсутствие препятствования в пользовании истцом имуществом в период с 28.12.2019 по 01.01.2020 не устанавливал.

Как пояснил директор ООО "Сибальянс" в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, о том, что собственником имущества является ООО "Комбит", ему стало известно 09.01.2020. В этой связи до 10.01.2020 он не обращался к ООО "Комбит" и каких-либо действий в период с 28.12.2019 по 01.01.2020 для того, чтобы использовать арендованное имущество, не предпринимал.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об ограничении истца в период с 28.12.2019 по 01.01.2020 в праве пользования арендованным имуществом, а соответственно и противоправного поведения ООО "Комбит", что исключает возможность удовлетворения исковых требований к этому лицу.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции в этой части подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат распределению пропорционально удовлетворенным исковым требованиям

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2021 по делу N А19-8940/2020 отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

Изложить резолютивную часть в следующей редакции.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Полдень" (ОГРН 1173850045335, ИНН 3816029391) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибальянс" (ОГРН 1143850005650, ИНН 3812153415) 6 575 576 руб. убытков.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Комбит" (ОГРН 1153850036548, ИНН 3811044413) отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Полдень" (ОГРН 1173850045335, ИНН 3816029391) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 55 878 руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Сибальянс" (ОГРН 1143850005650, ИНН 3812153415) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5093 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибальянс" (ОГРН 1143850005650, ИНН 3812153415) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комбит" (ОГРН 1153850036548, ИНН 3811044413) 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Е.М. Бушуева Т.В. Лоншакова