Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 04АП-5956/21 по делу N А10-4651/2021

г. Чита

18 ноября 2021 г.

дело N А10-4651/2021

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Спасибо Ю.В.,

рассмотрев без вызова сторон в судебном заседании апелляционную жалобу Алексеева Игоря Михайловича, Резникова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 октября 2021 года по делу N А10-4651/2021

по заявлению Резникова Александра Ивановича о передаче дела в суд общей юрисдикции по месту жительства ответчиков в г. Иркутске,

в деле по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкоАльянс" (ОГРН 1083808010846, ИНН 3808182124) к Алексееву Игорю Михайловичу, Алексеевой Инне Валерьевне, Резникову Александру Ивановичу о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкоАльянс" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Алексееву Игорю Михайловичу, Алексеевой Инне Валерьевне, Резникову Александру Ивановичу о взыскании убытков в размере 1 322 401,56 руб.

Резниковым А.И. заявлено ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции по месту жительства ответчиков в г. Иркутске.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18.10.2021 в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с принятым определением суда, Алексеев И.М. и Резников А.И. обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить определение от 18.10.2021, ходатайство удовлетворить.

В обоснование жалобы заявители выражают несогласие выводом суда о том, что настоящий спор является корпоративным, должен рассматриваться по месту нахождения юридического лица.

По мнению ответчиков, заявленные требования не входят в перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов. Ответчики полагают, что спор вытекает из договоров аренды, заключенных между двумя хозяйственными обществами, не содержит никаких условий об осуществлении прав участника, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении доли в уставном капитале общества и поэтому подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Кроме того, ответчики указывают, что причиной настоящего спора является возможность повлиять на участников общества, так как внутри корпорации существует конфликт интересов и ответчики по настоящему спору не удовлетворены деятельностью единоличного исполнительного органа, что подтверждается судебным спором по делам N А10-2387/2021 и N А10-2848/2021 и письмом прокуратуры Октябрьского района г.Улан-Удэ от 19.10.2021.

Апелляционная жалоба рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение, принятое по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд (в случае оставления апелляционной жалобы без движения - в пятидневный срок с даты принятия апелляционной жалобы к производству).

Таким образом, апелляционная жалоба на определение арбитражного суда от 18.10.2021 об отказе в передаче дела по подсудности рассматривается без вызова лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "ЭкоАльянс" в лице директора Дружинина Д.К. заявляя к ответчикам Алексееву И.М. (участнику ООО "ЭкоАльянс" до 13.01.2020 и директору ООО "ЭкоАльянс" до 06.03.2020), Алексеевой И.В. (участнику ООО "ЭкоАльянс") и Резникову А.И. (участнику ООО "ЭкоАльянс") требование о взыскании убытков, ссылается на то, что ответчики, используя возможность контролировать действия истца, причинили убытки, заключив договор аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа между ООО "ЭкоАльянс" (в лице директора Алексеева И.М.) и ООО "СибЭкоТранс" (в лице директора Резникова А.И.), по которому истец оплачивал аренду, однако транспортные средства не были выкуплены (за исключением 2-х транспортных средств из 16-ти).

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Принимая определение об отказе в передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, суд первой инстанции и исходил из того, что в данном случае спор о взыскании возник из отношений, связанных с корпоративными правоотношениями, потому подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает определение суда правильным.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.01.2009 N 114-О-П и основанной на статьях 15, 17, 46, 47 Конституции Российской Федерации, статьях 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека, статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, статьи 47 (части 1), Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Разъяснения о разграничении компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по рассмотрению дел о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) даны в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", согласно которому правила о разграничении этой компетенции установлены процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Аналогичные положения в отношении подведомственности экономических споров и иных дел, возникающих из гражданских правоотношений, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, содержатся в статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона об акционерных обществах, так и нормами ТК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В рассматриваемом деле иск заявлен к бывшему директору общества Алексееву И.М. (его исполнительному органу) и участникам общества, причинившим ущерб, то есть иск предъявлен исходя из их действий (бездействия), из принятых руководителем решений, определяющих экономическую деятельность общества.

В данном случае иск обоснован тем, что взыскиваемые убытки причинены действиями Резниковым А.И. как единоличного исполнительного органа общества "СибЭкоТранс" и участником общества "ЭкоАльянс" и действиями Алексеева И.М. как единоличного исполнительного органа общества "ЭкоАльянс" по заключению договоров, исполнение которых причинило обществу убытки, а также действиями Алексеевой И.В. как участника Общества по одобрению указанных сделок.

В качестве основания требования истец указал на то, что ответчики, используя возможность контролировать действия истца, причинили истцу убытки, заключив договор аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа между ООО "ЭкоАльянс" (в лице директора Алексеева И.М.) и ООО "СибЭкоТранс" (в лице директора Резникова А.И.) в ущерб Обществу.

Из текста искового заявления не следует, что иск основан на нормах трудового законодательства, регулирующего вопросы материальной ответственности руководителя или работников организации, и что спорные отношения вытекают из трудового договора.

Из содержания иска следует, что он предъявлен ООО "ЭкоАльянс" в лице директора Дружинина Д.К. к ответчикам Алексееву И.М. (участнику ООО "ЭкоАльянс" до 13.01.2020 и директору ООО "ЭкоАльянс" до 06.03.2020), Алексеевой И.В. (участнику ООО "ЭкоАльянс") и Резникову А.И. (участнику ООО "ЭкоАльянс") о взыскании с ответчиков в пользу истца убытков.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, из анализа приведенных правовых норм и обстоятельств по делу рассматриваемый спор по иску вытекает из корпоративных правоотношений, дела по таким спорам относится к исключительной компетенции арбитражного суда и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 29.11.2019 N 310-ЭС19-18507 по делу N А14-20558/2018, Определении Верховного Суда РФ от 18.05.2016 N 307-ЭС16-4058 по делу N А56-44654/2015, Определении Верховного Суда РФ от 24.05.2019 N 310-ЭС19-6456 по делу N А35-76/2018.

Установив, что спор по иску вытекает из корпоративных правоотношений, дела по таким спорам относится к исключительной компетенции арбитражного суда, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что иск подлежат рассмотрению арбитражным судом и оснований для передачи дела на рассмотрение суда общей юрисдикции не имеется.

В соответствии с вышеизложенным, доводы заявителя апелляционной жалобы признаются апелляционным судом несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции на определения о передаче (об отказе в передаче) дела по подсудности, законом не предусмотрено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268, 270 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 октября 2021 года по делу N А10-4651/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

Н.И. Кайдаш