Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 15АП-18407/21 по делу N А32-31088/2019

город Ростов-на-Дону

18 ноября 2021 г.

дело N А32-31088/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

при участии:

от ООО "РосАвтоЦентр" посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел": представителя Петухова В.А. по доверенности от 25.01.2021,

от ответчика: представителя Власенко М.А. по доверенности от 16.03.2021,

от третьего лица: представителя Дьяченко А.М. по доверенности от 01.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "163 Бронетанковый ремонтный завод" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 августа 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу N А32-31088/2019 по иску акционерного общества "39 Арсенал" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "РосАвтоЦентр") к акционерному обществу "163 Бронетанковый ремонтный завод" при участии третьего лица Министерства обороны Российской Федерации о взыскании задолженности в размере 6 428 999 руб.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "39 Арсенал" (далее - АО "39 Арсенал", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "163 бронетанковый ремонтный завод" (далее - АО "БТРЗ", ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 428 999 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате выполненных истцом работ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2020 заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 000 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части требований отказано, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 55 145 руб. государственной пошлины.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2020 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "РосАвтоЦентр" (далее - ООО "РосАвтоЦентр") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене взыскателя с АО "39 Арсенал" на ООО "РосАвтоЦентр".

Заявление мотивировано тем, что ООО "РосАвтоЦентр" приобрело право требования АО "39 Арсенал" к АО "БТРЗ" задолженности в сумме 6 000 000 руб. по результатам проведения торгов по реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2021 заявление удовлетворено, суд произвел замену взыскателя АО "39 Арсенал" на его правопреемника ООО "РосАвтоЦентр" по делу N А32-28632/2020.

АО "163 БТРЗ" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение суда первой инстанции отменить, отказать ООО "РосАвтоЦентр" в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не учел, что пунктом 6.2 договора от 16.11.2016, заключенного между сторонами, предусмотрен запрет сторон на передачу прав и обязанностей по договору без согласия другой стороны, при этом АО "39 Арсенал" не получало письменного согласия АО "163 БТРЗ" на переуступку прав требований к ООО "РосАвтоЦентр".

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "РосАвтоЦентр" доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Истец в судебное заседание представителей не направил, будучи извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2021 по делу N А32-31088/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020, с АО "БТРЗ" в пользу АО "39 Арсенал" взыскано 6 000 000 руб.

ООО "РосАвтоЦентр" в соответствии с условиями договора купли-продажи от 15.12.2020 по реализации имущества должника (АО "39 Арсенал"), заключенного по результатам торгов 3333-ОТПП между АО "39 арсенал" и ООО "РосАвтоЦентр" 15.01.2021 осуществлена передача права требования в размере 2 000 000 руб. к АО "163 БТРЗ" по договору N 1618187312051422-241002353/278 от 16.11.2016 на капитальный ремонт изделий 9П1З5М(М1).

Торги проведены на электронной торговой площадке "ВЭТП" (идентификационный номер торгов: 3333-ОТПП; сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ N 5378646 от 24.08.2020, сообщение о проведении торгов в газете Коммерсантъ N 69010032821, опубликовано в печатной версии 22.08.2020 в газете N 156 на стр. 153; протокол о результатах торгов N 3333- 0ТПП/2 от 14.11.2020; сообщение о заключении договора купли-продажи от 18.12.2020 N 5905763).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции произвел процессуальную замену АО "39 арсенал" (взыскателя) на правопреемника ООО "РосАвтоЦентр", обоснованно приняв во внимание следующее.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17962/10 по делу N А42-10976/2009, положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются исключительно на отношения, возникающие в ходе исполнительного производства, когда оно является стадией арбитражного процесса, то есть при исполнении непосредственно исполнительного листа, выданного на основании судебного акта.

На основании части 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ), в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга), судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В силу части 4 статьи 52 Закона N 229-ФЗ для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что при выбытии взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Суд установил, что ООО "РосАвтоЦентр" приобрело право требования АО "39 Арсенал" к АО "БТРЗ" задолженности в сумме 2 000 000 руб. по результатам проведения торгов по реализации имущества должника (АО "39 Арсенал").

В апелляционной жалобе АО "БТРЗ" ссылается на то, что суд первой инстанции не учел, что пунктом 6.2 договора от 16.11.2016, заключенного между сторонами, предусмотрен запрет сторон на передачу прав и обязанностей по договору без согласия другой стороны, при этом АО "39 Арсенал" не получало письменного согласия АО "163 БТРЗ" на переуступку прав требований к ООО "РосАвтоЦентр".

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что торги по продаже дебиторской задолженности и заключенный по их результатам договор купли-продажи от 15.12.2020 в судебном порядке не оспаривались, договор соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, суд учитывает, что договор купли-продажи заключен на стадии исполнительного производства, то есть тогда, когда задолженность, возникшая у должника в связи с неисполнением обязательств по оплате, была в полном объеме взыскана в судебном порядке. В связи с этим, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве для должника в рассматриваемой ситуации не может быть существенной личность взыскателя, важен вопрос исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи был заключен без его согласия, не влияет на оценку обжалованного судебного акта, поскольку по общему правилу личность кредитора не имеет значения для передачи прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. Право требования задолженности за работы не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора. В силу этого не требуется согласие должника на заключение кредитором договора уступки права требования по обязательству.

Ответчик не учитывает, что в данном случае АО "39 Арсенал" уступлен долг, а не права по исполнению договора N 1618187312051422241002353/278 от 16.11.2016.

Также суд апелляционной инстанции исходит из того, что между АО "39 Арсенал" и АО "БТРЗ" не был заключен государственный контракт, в связи с чем при заключении договора купли-продажи от 15.12.2020 не было допущено нарушений пункта 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно, в связи с чем оснований для отмены определения суда не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 августа 2021 года по делу N А32-31088/2019 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

А.А. Попов