Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 18АП-14635/21 по делу N А47-12984/2018

г. Челябинск

18 ноября 2021 г.

Дело N А47-12984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалева Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2021 по делу N А47-12984/2018 о прекращении производства по заявлению.

Определением суда от 25.10.2018 возбуждено дело о несостоятельности должника - Акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (Оренбургская область, г.Орск, ИНН 5615016741, ОГРН 1045610206234).

Определением от 29.12.2018 (оглашена резолютивная часть определения) в отношении АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден Сероглазов Руслан Равильевич. Решением суда от 14.05.2019 (оглашена резолютивная часть решения) должник признан банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев Игорь Владимирович (ИНН 402801304929; регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих саморегулируемой организации - 302; почтовый адрес для направления корреспонденции: 119048, г. Москва, а/я 85) - член Ассоциации "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (г. Москва).

Конкурсный управляющий Ковалев И.В. 12.05.2020 (согласно отметке экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу ограниченной ответственностью "Аркада Транс" в лице временного управляющего Соловьева Максима Вячеславовича согласно которому просит:

1. Признать недействительной сделкой договор уступки прав требований N 63-АТ/ф от 10.11.2016 г., заключенный между ООО "Аркада Трас" (цедент) и АО МК "ОРМЕТО-ЮУМЗ" (цессионарий).

2. Применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав требований N 63-АТ/ф от 10.11.2016 г.) в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно:

- восстановить задолженность ООО "РусНефтеТранс" перед ООО "Аркада Транс" по договору купли-продажи векселей N 38-АТ/ф от 28.09.2016 в размере 51 841 322.86 руб.

- признать право требования ООО "Аркада Транс" к АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" в размере 51 841 322,86 руб. по договору N 63-АТ/ф уступки прав требований не возникшим.

3. Признать недействительным соглашение о прекращении денежных обязательств зачетом однородных встречных требований от 24.03.2017, заключенное между АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (Сторона-1), ООО "ВелентТранс" (Сторона-2), ОАО "Ново-зыбковский машиностроительный завод" (Сторона-3), ООО "РусНефтеТранс" (Сторона-4) и ООО "СпецНефтеТранс" (Сторона-5).

4. Применить последствия недействительности сделки (соглашение о прекращении денежных обязательств зачетом однородных встречных требований от 24.03.2017) и вернуть стороны в первоначальное положение, а именно восстановить задолженность:

- АО "МК ОРТЕМО-ЮУМЗ" перед ООО "ВелентТранс" в размере 46 660 000 руб. по договору N 53-01/2265 от 04.07.2016;

- ООО "ВелентТранс" перед ОАО "Новозыбковский машиностроительный завод" в размере 46 660 000 руб. по договору поставки N 58-ВТ от 10.12.2012 (спецификация N 34 от 11.01.2016) и договору N 09-ВТ/кц от 29.09.2016 (спецификация N 2 от 24.10.2016;

- ОАО "Новозыбковский машиностроительный завод" перед ООО "РусНефтеТранс" в размере 46 660 000 руб. по договору N 48-РНТ/кв от 02.06.2014 г. (спецификация N 4);

- ООО "РусНефтеТранс" перед ООО "СпецНефтеТранс" в размере 46 660 000 руб. по договору N 57-РНТ/кц от 08.12.16;

- ООО "СпецНефтеТранс" перед АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" в размере 46 660 000 руб. по договору уступки прав требований N 55/904 от 10.03.2017 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 13.09.2021 производство по заявлению конкурсного управляющего Ковалева И.В. было прекращено.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалев И.В. (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2021 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.10.2021.

В обоснование доводов жалобы, апеллянт указывает на то, что заявление по настоящему обособленному спору было подано задолго до того, как часть ответчиков была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц. Согласно сложившейся судебной практике, исключение одного из ответчиков из Единого государственного реестра юридических лиц не во всех случаях является основанием для прекращения производства по делу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 судебное заседание отложено на 16.11.2021.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В., в связи с нахождением в очередном отпуске, судьей Журавлева Ю.А.

От конкурсного управляющего АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалева И.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (рег. N 59620).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, так как 17.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "ВелентТранс" (ИНН: 7704605936; дело о банкротстве N А40-224443/2017 88-332 "Б") в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела Межрайонной Инспекцией ФНС России N 46 по г.Москве документами.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия ее контрагента, признание сделки недействительной по иску к ликвидированному юридическому лицу не может являться законным способом защиты нарушенных прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ, в связи с этим производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращено правомерно.

Доводы жалобы об обратном отклоняются апелляционной коллегией, так как в силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие ликвидации юридического лица происходит прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на судебную практику судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку судебные акты вынесены при иных фактических обстоятельствах.

Поскольку нарушения норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2021 по делу N А47-12984/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалева Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев О.В. Рогожина