Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 13АП-33773/21 по делу N А56-19913/2021

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2021 г.

Дело N А56-19913/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца (заявителя): Вовненко А.В. по паспорту, Горчаков В.Ю. по доверенности от 29.06.2021;

от ответчика (должника): Синицын К. А. по паспорту, Керн С.В. по доверенности от 24.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33773/2021) ООО "Алекон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 по делу N А56-19913/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску Вовненко Алексея Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Алекон"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Вовненко Алексей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АлеКон" (далее - ответчик, Общество) об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Вовненко Алексею Валерьевичу заверенные копии документов за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года:

- протоколы общих собраний участников Общества с момента регистрации;

- журнал (книги) входящей и исходящей, внутренней корреспонденции общества;

- перечень имущества Общества и правоустанавливающие документы, в том числе на имущество, состоявшее в Обществе на балансе;

- перечни кредиторов и дебиторов Общества;

- приказы и распоряжения генерального директора Общества с момента регистрации Общества по текущую дату;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) Общества, книги учета основных средств; годовые отчеты общества;

- бухгалтерскую и учетную документацию Общества (полученные и выданные счета, акты, накладные); - годовые бухгалтерские балансы Общества;

- налоговые декларации и отчеты Общества;

- годовые отчеты Общества;

- книги доход и расходов, кассовые книги;

- отчет о движении денежных средств;

- штатное расписание общества;

- сведения о крупных и сделках с заинтересованностью, заключенные обществом с одобрения общего собрания участников;

- сведения о сделках Общества, в том числе хозяйственные договоры с заказчиками, поставщиками и иными контрагентами;

- материалы по судебным делам, стороной в которых является Общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

- список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах др. с указанием срока действия доверенностей;

- договор аренды в отношении помещения по месту государственной регистрации общества;

- сведения о выданных обществом денежных средствах (под отчет работникам общества), а также договорам займа.

Протокольным определением суда от 29.07.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение исковых требований, истец просил обязать Общество в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Вовненко Алексею Валерьевичу заверенные копии документов:

- протоколов общих собраний участников общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года, за исключением протоколов от 04.12.2017 N 4.3, 6, 6.1;

- бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- выписок по расчетным счетам Общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2017 года;

- гражданско-правовые договоры за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года, в том числе договоров на поставку товаров, выполнение работ и (или) оказание услуг;

- приказы и распоряжения генерального директора общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) общества, книг учета основных средств за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- книги учета доходов и расходов за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года; - штатное расписание общества;

- сведения о крупных и сделках с заинтересованностью, заключенные обществом с одобрения общего собрания участников, за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- материалы по судебным делам, стороной в которых является Общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

- список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах др. с указанием срока действия доверенностей, за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать общество в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Вовненко Алексею Валерьевичу заверенные копии документов:

- бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- выписок по расчетным счетам Общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2017 года;

- гражданско-правовые договоры за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года, в том числе договоров на поставку товаров, выполнение работ и (или) оказание услуг;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) общества, книг учета основных средств за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- штатное расписание общества; - перечень кредиторов.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 17.08.2021 исковые требования удовлетворены частично, ООО "Алекон" обязано в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Вовненко Алексею Валерьевичу заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей за период с декабря 2017 года по декабрь 2020 года;

- выписок по расчетным счетам Общества за период с 04.12.2017 по 04.12.2020;

- гражданско-правовых договоров за период с декабря 2017 года по декабрь 2020 года, в том числе договоров на поставку товаров, выполнение работ и (или) оказание услуг; перечень кредиторов за указанный период с документами, обосновывающими кредиторскую задолженность;

- актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) общества, книг учета основных средств за период с декабря 2017 года по декабрь 2020 года;

- штатного расписания общества.

В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "АлеКон" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что суд первой инстанции неполно исследовал фактические обстоятельства дела, что привело к неправильному применению норм материального права и вынесению незаконного и необоснованного решения.

Как полагает заявитель, истец с требованием об изготовлении копий и направлении их по какому-либо адресу к ответчику не обращался; в материалах дела отсутствуют доказательства направления досудебного требования в адрес Общества; на общее собрание участников Общества истец не явился.

Вместе с тем, по мнению подателя жалобы, решение суда не содержит мотивов об отклонении всех доводов ответчика.

Общество указывает, что требования истца добровольно исполнены, однако истец за указанными документами не явился.

Ответчик полагает, что права и интересы истца Общество не нарушило, поскольку истец не совершил добросовестных и разумных действий для реализации своего права на получение копий документов о деятельности Общества до обращения с соответствующим иском в арбитражный суд. Указанный способ получения копий документов не соответствует статьям 9, 31.1 Закона, нарушает соблюдение установленного Обществом режима конфиденциальной информации.

09.11.2021 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 15.11.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Вовненко Алексей Валерьевич является участником Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 25%.

01.12.2020 Вовненко А.В. направил в адрес Общества требование (РПО 19815251001595) о предоставлении документов, касающихся хозяйственной деятельности общества.

Поскольку Общество не исполнило требование о предоставлении документов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, суд первой инстанции счел исковые требования подлежащими удовлетворению в части.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Ссылка подателя жалобы на то, что истцом не представлено доказательств направления требования о предоставлении копии указанных в исковом заявлении документов в адрес ответчика, необоснованная и подлежит отклонению.

В соответствии с положениями, предусмотренными пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, доставлено в орган почтовой связи по месту нахождения Общества 04.12.2020 и возвращено истцу 09.01.2021, согласно копии почтового конверта (л.д. 10), на котором имеются печати органа почтовой связи.

Указанное требование было отправлено Синицыну К.Д., как генеральному директору Общества и инициатору созыва собрания по адресу его проживания, который совпадет с местом нахождения Общества: 196620, Санкт-Петербург, г. Павловск, ул. Гуммолосаровская, д. 26, что подтверждается квитанцией ФГУП Почта России.

Оригинал почтового конверта обозревался судом первой инстанции в судебных заседаниях.

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Судом данная норма признана подлежащей применению при вынесении настоящего судебного акта.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлены случаи, в которых Общество имеет право отказать участнику в предоставлении запрашиваемой им информации.

Согласно пункту 15 указанного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В данном случае расписки о неразглашении конфиденциальной информации Общество от истца не требовало, обратного ответчиком не доказано.

Более того, в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами. Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 NN 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Ответчиком не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам Общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.

Довод ответчика о передаче истребуемых документов только после подписания истцом соглашения о коммерческой тайне является, противоречащим Закону о коммерческой тайне, Закону о бухгалтерском учете и Закону об Обществах с ограниченной ответственностью.

Довод ответчика о предоставлении запрашиваемых документов только после подписания истцом соглашения о неразглашении коммерческой тайне и оплате расходов по изготовлению копий указанных документов является неправомерным и не может являться правовым основанием для отказа в требованиях истца, поскольку право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер.

Указание ответчиком на справку, представленную в материалы дела к судебному заседанию 29.07.2021 (л.д.44), не является исполнением ответчиком требований истца в добровольном порядке.

Таким образом, доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционная коллегия признает выводы суда верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Ссылка ответчика на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем доводам ответчика подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021 г. N 306-ЭС20-1899).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 по делу N А56-19913/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина