Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 15АП-18413/21 по делу N А32-17310/2021

город Ростов-на-Дону

18 ноября 2021 г.

дело N А32-17310/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Каргиной Жанны Рашитовны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 26 августа 2021 года по делу N А32-17310/2021

по иску индивидуального предпринимателя Каргиной Жанны Рашитовны

к индивидуальному предпринимателю Зейля Яне Мухтазировне

о признании незаключенным договора о совместной деятельности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Каргина Жанна Рашитовна (далее - ИП Каргина Ж.Р., истица) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Зейля Яне Мухтазировне (далее - ИП Зейля Я.М., ответчица) о признании незаключенным договора о совместной деятельности от 12.11.2020.

Исковые требования мотивированы наличием между сторонами разногласий относительно ведения совместной деятельности, неисполнением ответчицей обязательств по договору от 12.11.2020.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что суд первой инстанции установил факт согласования сторонами существенных условий договора простого товарищества от 12.11.2020, внесения вкладов в общее имущества и исполнения договора, в связи с чем основания для квалификации договора в качестве незаключенного отсутствуют.

ИП Каргина Ж.Р. обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о внесении сторонами вкладов в общее имущество, т.к. в материалах дела отсутствуют доказательства внесения ответчицей вклада в общее имущество. Ответчицей не исполнены обязательства по ознакомлению истицы с документацией, касающейся общих дел, бухгалтерской документацией.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Зейля Я.М. просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать истице в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 12.11.2020 между ИП Зейля Я.М. и ИП Каргиной Ж.Р. заключен договор простого товарищества от 12.11.2020.

Истица сослалась на то, что в ночь с 25 на 26 января 2021 года Зейля В.В. - супруг ответчицы ИП Зейля Я.М. открыл доступ к сигнализации и взломал дверной замок в кафе, расположенном по адресу: г. Краснодар, ул. Восточно-Кругликовская, 48/1, вывез часть оборудования, в помещение кафе были разбросаны продукты питания, предназначенные для хозяйственной деятельности кафе питания (полуфабрикатов, мясной продукции) в результате чего продукты питания были испорчены, на место правонарушения 26.01.2021 прибыли сотрудники полиции Черный А.А. и Ямрев О.Э.

Со стороны Зейля В.В. по данному факту в правоохранительные органы было подано заявление по статье 330 Уголовного кодекса Российской Федерации. В свою очередь, ИП Каргиной Ж.Р. было подано заявление о привлечении Зейля В.В. к ответственности по статьей 158 Уголовного кодекса Российской Федерации. По результату проведенной проверки вынесено постановление от 02.02.2021 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Истицей в адрес ответчицы направлена претензия от 02.03.2021 о признании договора простого товарищества от 12.11.2020 незаключенным и не порождающим правовых последствий, которая ответчицей оставлена без удовлетворения.

Также истица ссылается на то, что ответчицей не исполнены обязательства по ознакомлению истицы с документацией, касающейся общих дел, бухгалтерской документацией.

Разногласия относительно ведения совместной деятельности, в том числе с финансовой стороны, неисполнение обязательств ответчицей по заключенному договору послужили основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим иском.

Подписанный сторонами договор по своей правовой природе является договором о совместной деятельности (простого товарищества), правовое регулирование которого осуществляется главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловую репутацию и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не праве требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1.2 договора совместная деятельность осуществляется в следующих направлениях: деятельность кафе ежедневного питания с изготовлением различных блюд; доставка блюд по г. Краснодару.

Вкладом товарища ИП Зейля Я.М. является: аккаунт instagram.com/testumesto.krd; сайт testy-mesto; коммерческая телефонная линия доставки 89385382121; инвентарь для доставки блюд; 200 000 руб. в качестве рекламного бюджета; профессиональные знания, навыки, деловые связи и деловая репутация (пункт 1.3 договора).

Вкладом ИП Каргиной Ж.Р. является: право пользования арендованным имуществом: нежилые помещения N 4, 5, общей площадью 30,6 кв.м., расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Восточно-Кругликовская, 48/1; блинная печь Huracan (модель HKN-CSE400); пицца-печь ItPizza; слайсер Celme; микроволновая печь Bbk; чайник Moulinex; тестомес Gastronomix; холодильник Electrolux; духовой шкаф Hansa (пункт 1.4 договора).

Вклад ИП Зейля Я.М. оценен товарищами в 400 000 руб., вклад ИП Каргиной Ж.Р. оценен товарищами в 400 000 руб. (пункты 1.5, 1.6 договора).

В пункте 1.7 договора стороны согласовало условие о том, что внесли свои вклады на момент подписания настоящего договора.

Принимая во внимание изложенное, в том числе обстоятельства того, что стороны согласовали предмет совместной деятельности, вид вносимых вкладов в общее имущество, произвели оценку вкладов, при подписании договора признали факт внесения вкладов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о согласовании сторонами существенных условий договора простого товарищества.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что в период с даты заключения договора (12.11.2020) и по дату обращения в суд с настоящим иском (19.04.2021) истицей не направлялись в адрес ответчицы какие-либо претензии относительно невнесения ответчицей вклада в общее имущество, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из содержания пункта 1.7 договора, которым стороны признали факт формирования общего имущества на момент заключения договора.

Как следует из искового заявления, оборудование, внесенное истицей в общее имущество, находилось в кафе, в котором товарищи осуществляют совместную деятельность согласно условиям договора, в кафе имелись продукты питания.

Соответственно, договор простого товарищества сторонами исполнялся, что само по себе исключает квалификацию договора в качестве незаключенного (пункт 3 статьи 1 пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчицей не исполнены обязательства по ознакомлению истицы с документацией, касающейся общих дел, бухгалтерской документацией, не имеют правового значения для рассматриваемого спора, т.к. ненадлежащее исполнение товарищем обязательств по договору простого товарищества не является основанием для признания договора незаключенным, как и конфликт между товарищами.

На основании изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 августа 2021 года по делу N А32-17310/2021 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абраменко О.А. Сулименко