Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 13АП-29060/21 по делу N А56-18498/2021

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2021 г.

Дело N А56-18498/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Куренковой Е.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Новый мир" Соколова Г.Д. (доверенность от 26.10.2021),

рассмотрев 09.11.2021 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Новый мир" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-18498/2021,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Новый мир", адрес: 188220, Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Почап, ОГРН 1024701560652, ИНН 4710022422 (далее - ОАО "Новый мир"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Скреблово", адрес: 188273, Ленинградская обл., Лужский р-н, пос. Скреблово, ОГРН 1024701557484, ИНН 4710003596 (далее - ЗАО "Скреблово"), о взыскании 31 273 312 руб. 11 коп. расходов, понесенных на проведение ремонта двух зданий коровников и одного здания телятника 1972, 1973 и 1992 годов ввода в эксплуатацию, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Голубково, ферма Голубково, арендуемых по договору от 01.02.2014 N 1/А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО "Новый мир" Котов Никита Андреевич.

Решением от 23.07.2021 в иске отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, ОАО "Новый мир" обжаловало его в апелляционный суд. В своей жалобе ОАО "Новый мир" просило отменить обжалуемый судебный акт и принять новый - об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает податель жалобы, на момент заключения спорного договора аренды срок эксплуатации передаваемых ответчиком в пользование объектов составлял около 40 лет, за исключением одного из зданий коровника, построенного в 1990-х годах; следовательно, названное имущество могло иметь скрытые дефекты, вызванные периодом их длительной эксплуатации; с целью обеспечения необходимых условий содержания крупного рогатого скота, который был также арендован подателем жалобы, последний был вынужден осуществить ремонт спорных зданий, переданных ему вместе со всем находящимся в них оборудованием, и понести соответствующие затраты; ремонтные работы были проведены в отношении крыши, стен, дверных проемов зданий, а также систем навозоудаления, стойлового оборудования, ограждений, доильного и холодильного оборудования, секционных ворот; вывод суда первой инстанции относительного того, что из представленных подателем жалобы универсальных передаточных документов и товарных накладных не усматривается факт приобретения материалов в целях осуществления ремонтных работ в отношении спорных зданий, является неправильным; по условиям договора аренды зданий в обязанности подателя жалобы как их арендатора входит своевременное производство текущего и капитального ремонта имущества; вместе с тем в договоре не установлено, что арендатор должен выполнять такой ремонт за свой счет; действующее гражданское законодательство свидетельствует о том, что затраты на оплату ремонта обязан нести арендодатель.

Отзыв на жалобу не представлен.

Распоряжением председателя суда от 27.10.2021 настоящее дело передано в производство судьи Ракчеевой М.А.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Скреблово" (арендодатель) и ОАО "Новый мир" (арендатор) 01.02.2014 заключили на неопределенный срок договор N 1/А аренды двух зданий коровников и одного здания телятника 1972, 1973 и 1992 годов ввода в эксплуатацию, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Голубково, ферма Голубково, и принадлежащих ответчику на основании решения внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза "Скреблово" от 25.11.1992, утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Ленинградской области 14.12.1992, для использования под содержание в них крупного рогатого скота.

По условиям пункта 1.3 договора N 1/А указанные здания передаются истцу в пользование со всем находящимся в них оборудованием (доильным оборудованием, системой навозоудаления, танками охладителями молока и иным оборудованием, необходимым для работы ферм).

В силу подпункта 2.2.4 договора N 1/А арендатор обязан своевременно производить текущий и капитальный ремонт арендуемого имущества.

Согласно подпункту 2.2.8 договора N 1/А всякого рода изменения, дообрудование, устройство каких-либо приспособлений капитального характера, установка и подключение технических средств, перепланировка, реконструкция либо изменение функционального назначения зданий могут быть выполнены без предварительного письменного согласия арендодателя. При этом все произведенные в зданиях неотделимые улучшения при их освобождении переходят безвозмездно в собственность арендодателя, тогда как отделимые улучшения являются собственностью арендатора.

В соответствии с пунктом 7.3 договора N 1/А затраты арендатора на неотделимые улучшения, а также обслуживание оборудования по согласованию сторон могут быть зачтены в качестве арендной платы.

В тот же день стороны заключили между собой еще один договор от 01.02.2014 N 3/А аренды, по условиям которого ЗАО "Скреблово" обязалось предоставить ОАО "Новый мир" во временное владение и пользование крупный рогатый скот, а именно дойное стадо, характеристики и количество которого указаны в акте приема-передачи к данному договору.

В подпункте 2.3.1 договора N 3/А его стороны оговорили обязанность арендатора обеспечить технически подготовленные помещения для содержания указанного крупного рогатого скота.

Из акта приема-передачи от 01.02.2014 к договору N 3/А следует, что ОАО "Новый мир" принят в пользование крупный рогатый скот в количестве 328 голов (телки породы "чернопестрая").

ОАО "Новый мир", ссылаясь на то, что в целях надлежащего исполнения обязанностей по обоим договорам в период пользования арендованным имуществом оно осуществило капитальный ремонт зданий, общая сумма затрат на который составила 31 273 312 руб. 11 коп., направило в адрес ЗАО "Скреблово" претензию от 21.12.2020, в которой просило возместить затраченные им средства ввиду отсутствия задолженности по арендной плате применительно к положениям пункта 7.3 договора N 1/А, приложив одновременно с этим расчет стоимости указанного ремонта объектов недвижимости.

Ввиду неисполнения изложенных в претензии требований, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В обоснование своего иска ОАО "Новый мир" представило следующую совокупность документов, составленных в период с 2015 по 2019 годы: договор от 01.07.2018 N 0107, заключенный с индивидуальным предпринимателем Гайдовским Сергеем Евгеньевичем на выполнение строительном-монтажных работ на доильно-молочном блоке N 2, договор от 10.07.2018 N П10/07-18, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Политехгеоинжиниринг" на прокладку полиэтиленовой трубы, договор от 01.10.2018 N 0110, заключенный с индивидуальным предпринимателем Гаращенко Алексеем Андреевичем на изготовление и монтаж стойлового оборудования на упомянутом доильно-молочном блоке N 2, договор от 08.07.2019 N 0807-2019, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Монтаж АгроХаус" на дооборудование доильного зала, а также изготовление и монтаж стойлового оборудования, составленные контрагентами истца сметы, счета-фактуры, подтверждающие передачу (отгрузку) закупленных материалов, товарные и транспортные накладные на отпуск и перевозку товаров, акты о приемке-выполненных работ и оказанных услуг, выставленные на оплату счета, справки о стоимости выполненных работ.

Возражая против заявленных требований, ЗАО "Скреблово" указало, что в исковом заявлении ОАО "Новый мир" не уточняет, какой именно ремонт оно произвело на арендуемых объектах; при этом истец не доказал саму необходимость проведения капитального ремонта в спорных зданиях, на отсутствие которой указывает пункт 7.4 договора N 1/А, из которого следует, что у арендатора не имеется претензий к принимаемым в аренду зданиям и находящемуся в них оборудованию; ЗАО "Скреблово" не давало своего согласия на проведение капитального ремонта; истец не представил разрешительную и проектно-сметную документацию на проведение ремонтных работ; за весь период аренды зданий с 2014 года и по декабрь 2020 года ОАО "Новый мир" ни разу не обращалось по вопросу ремонта зданий к ЗАО "Скреблово", в отношении которого в 2013 году было возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве) (ответчик признан банкротом в феврале 2014 года).

Также ответчик в своем отзыве на иск указал, что буквальное содержание положений договора N 1/А по смыслу норм статьи 616 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) указывает в данном случае на освобождение арендодателя от выполнения какого-либо ремонта сданного в аренду имущества, а потому арендатор, в чьи обязанности входит осуществление таких ремонтных работ по условиям упомянутого договора, не вправе требовать от арендодателя какой-либо компенсации тех средств, которые были затрачены им на проведение ремонта в указанных зданиях.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, отказал в иске. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Во-первых, ОАО "Новый мир" не доказало, что произведенные им в зданиях ремонтные работы на сумму 31 273 312 руб. 11 коп. носят капитальный характер, а значит, истец вправе претендовать на их компенсацию с учетом распределения сфер ответственности сторон договора аренды по данному вопросу в статье 616 ГК РФ, а равно, что в их выполнении имелась реальная необходимость с учетом отсутствия в договоре N 1/А указаний на наличие претензий истца относительно состояния переданного ему в пользование имущества.

Во-вторых, согласно действующему гражданскому законодательству лицо, требующее возмещения убытков, должно помимо прочего доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязанностей, между тем в данном случае обязанность по проведению ремонта (как текущего, так и капитального) была возложена сторонами по их взаимной договоренности на арендатора.

В-третьих, доказательства того, что представленная истцом совокупность документов подтверждает выполнение ремонтных работ на указанных объектах и имеет отношение к этим зданиям, в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд, проанализировав обстоятельства спора, полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Обязательства сторон по содержанию арендованного имущества распределяются в соответствии со статьей 616 ГК РФ, согласно пункту 1 которой по общему правилу обязанность производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества возлагается на арендодателя. Если арендодатель не исполняет эту обязанность, арендатор вправе произвести капитальный ремонт и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы.

Возложение на арендодателя обязанности производить капитальный ремонт обусловлено его основной обязанностью предоставить арендатору имущество в состоянии, которое позволяет использовать имущество по назначению (статья 611 ГК РФ).

Вместе с тем по смыслу положений статьи 612 ГК РФ исполнение данной обязанности может быть переложено и на арендатора посредством включения в договор соответствующего условия.

При этом поддержание имущества в исправном состоянии, произведение текущего ремонта и несение расходов на содержание имущества по общему правилу закреплено в пункте 2 статьи 616 ГК РФ за арендатором.

Наряду с положениями, регламентирующими сферу ответственности каждой из сторон по вопросу выполнения ремонта арендуемого имущества, в главе 34 Гражданского кодекса РФ содержатся также нормы, посвященные улучшениям арендованного имущества (статья 623 ГК РФ).

С учетом характера требований в предмет доказывания по данному делу входило выяснение следующих вопросов: имелась ли у арендодателя обязанность по произведению капитального ремонта, нарушил ли он ее, существовала ли неотложная необходимость в проведении капитального ремонта, выполнил ли арендатор капитальный или текущий ремонт либо им произведены неотделимые улучшения арендованного имущества.

Из содержания искового заявления ОАО "Новый мир" следует, что, обращаясь с настоящими требованиями в арбитражный суд, оно со ссылкой на значительный срок эксплуатации переданных в аренду зданий, доказывающий, по его мнению, потребность в проведении в них ремонта, возникновение которой, в свою очередь, обусловлено необходимостью предотвращения ситуации гибели арендованного крупного рогатого скота, содержащегося в арендованных коровниках и телятнике, просило взыскать в свою пользу стоимость затрат на выполненные ремонтные работы, полагая, что из договора N 1/А не следует возложение на него обязанности осуществлять текущий и капитальный ремонт за свой счет.

Вместе с тем сам по себе срок эксплуатации зданий, на который ссылается истец, как на обстоятельство, подтверждающее объективную необходимостью их ремонта, при наличии в пункте 7.4 договора N 1/А, являющегося также актом приема-передачи объектов, указания на отсутствие у ОАО "Новый мир" претензий к принимаемым зданиям и находящемуся в них оборудованию, не свидетельствует о безусловной невозможности содержания в них крупного рогатого скота с соблюдением требований, предъявляемых к указанного рода виду деятельности.

Проанализировав условия договора аренды в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд первой инстанции исходя из буквального толкования отдельных условий договора и смысла договора в целом пришел к правильному выводу о том, что компенсация арендодателем затрат арендатора, понесенных в отношении арендуемых зданий, предусмотрена в договоре N 1/А лишь на случай создания арендатором неотделимых улучшений указанного имущества и лишь посредством их зачета в счет арендных платежей, тогда как обязанность по выполнению текущего и капитального ремонта, а значит, и несению расходов на него, полностью возложена на ОАО "Новый мир".

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 этой же статьи).

Поскольку условиями договора N 1/А подтверждается направленность действительной воли обеих сторон на закрепление за арендатором обязанности по выполнению ремонтных работ в отношении эксплуатируемых зданий, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в таком случае предусмотренные законом или договором основания для взыскания с ответчика суммы образовавшихся у истца затрат, относимость которых к выполнению работ на объектах по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Голубково, ферма Голубково, исходя из документального оформления в полном объеме не доказана, отсутствуют.

С учетом изложенного решение не подлежит отмене по доводам жалобы, повторяющим содержание представлявшихся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции возражений на отзыв ЗАО "Скреблово".

Ссылка подателя жалобы на наличие скрытых дефектов в зданиях судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтвержденная какими-либо доказательствами.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-18498/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова С.М. Кротов