Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 г. N 13АП-30588/21 по делу N А56-15932/2021

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2021 г.

Дело N А56-15932/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Васильев К.С. по доверенности от 01.02.2020;

от ответчика (должника): Закусова Т.Н. по доверенности от 01.02.2021.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30588/2021) ООО "Вологодские безотходные технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-15932/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вологодские безотходные технологии"

к Иващенко Михаилу Александровичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вологодские безотходные технологии" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Иващенко Михаилу Александровичу (далее - ответчик) об обязании передать документацию Общества в течение 10 (Десяти) дней после вступления решения суда в законную силу. Также просит взыскать с Иващенко Михаила Александровича денежные средства за неисполнение судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения по день фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 по делу N А13-17386/2020 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 26.07.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции неверно было распределено бремя доказывания в рамках настоящего дела, в результате чего сделанные им выводы не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд неправильно возложил бремя доказывания на истца и не принял во внимание неправомерное и недобросовестное поведение ответчика, что привело к неверному установлению обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как полагает истец, у ответчика имелась обязанность передать документы Общества новому генеральному директору, однако, никаких доказательств исполнения этой обязанности в суд первой инстанции ответчиком представлено не было.

Также Общество считает, что исковое заявление было подано в разумный срок, для определения и формирования реестра недостающих документов, который сформирован на основании бухгалтерского и налогового учета Общества.

Истец указал, что доводы, положенные в обоснование решения суда являются ошибочными, основаны на неправильном определении существенных для дела обстоятельств, неверном, в нарушение статьей 65 и 70 АПК РФ распределении бремени доказывания без учета особенностей спора, неприменении судом норм права и их разъяснений, подлежащих применению, в связи с чем, решение суда подлежит отмене с вынесением нового решения об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 15.11.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Вологодские безотходные технологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2012, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

01.01.2013 Иващенко Михаил Александрович по трудовому договору N 02-13 был принят в ООО "Вологодские безотходные технологии" на должность директора по производству.

31.10.2019 на основании Соглашения N 01-ДС о расторжении трудовой договор N 02-13 от 01.01.2013 расторгнут.

01.11.2019 на основании решения N 7 единственного участника Общества от 31.10.2019 ответчик назначен на должность Генерального директора Общества; трудовой договор с Ответчиком расторгнут приказом от 20.08.2020.

ООО "Вологодские безотходные технологии", ссылаясь на то, что Иващенко Михаил Александрович после прекращения полномочий генерального директора не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности организации, что препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу, в котором просит обязать ответчика передать Обществу документы, поименованные в приложении N 1 к исковому заявлению.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, по смыслу указанных норм именно истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора Общества или ликвидатора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем организации. Законом не установлено императивное требование о необходимости составления письменного акта приема-передачи документов.

Поскольку в рассматриваемом случае действует презумпция нахождения спорных документов и имущества по месту нахождения Общества, в то время как действия ответчика в отношении спорных документов свидетельствуют о его добросовестности, то суд пришел к верному выводу об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом документации.

Исходя из сложившейся судебной практики рассмотрения данной категории дел следует, что в отличие от споров, в рамках которых участники общества истребуют документы у самого общества, а общество, даже в случае утраты документов обязано принять все возможные меры к восстановлению документов, бывший руководитель общества не может быть понужден к восстановлению и оформлению документов. Правовые основания для такого понуждения отсутствуют.

В рамках споров между обществом и бывшим директором общество должно безусловно доказать наличие истребуемых документов у директора. Сама по себе ссылка на должное (в силу требований закона) наличие соответствующей документации у общества не является достаточной для удовлетворения иска.

Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств нахождения указанных документов в фактическом владении ответчика истцом в материалы дела не представлено.

Истец также не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что ответчиком, в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации, неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов, на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворению не подлежал. В данном случае суд обоснованно не счел возможным считать доказанным факт нахождения истребуемых документов у ответчика.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ввиду того, что исковое заявление подано лишь 22.12.2020, суд обоснованно указал о не представлении ответчиком каких - либо пояснений о ведении Обществом деятельности без документов, в течении четырех месяцев после прекращения исполнения ответчиком полномочий генерального директора.

Кроме того, суд обоснованно указал, что фактически исковые требования истцом не сформулированы, поскольку в Приложении N 1 к исковому заявлению содержится вместо списка документов таблица, в большинстве строк которой указаны только номера, даты и заполнен столбец "контрагент"; отсутствуют наименования истребуемых документов, что в последующем может привести к невозможности исполнения судебного акта.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за подачу апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб., тогда как истец платежным поручением от 13.09.2021 N 906 перечислил 6 000 руб., в связи с чем, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату Обществу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-15932/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Вологодские безотходные технологии" справку на возврат излишне уплаченной по платежному поручению N 906 от 13.09.2021 государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина