Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 03АП-3773/21 по делу N А33-25036/2020

г. Красноярск

16 ноября 2021 г.

Дело N А33-25036/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при секретаре судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Катункиной Эльвиры Владимировны: Ремезовой Е.В., представителя по доверенности от 10.09.2021, диплом, свидетельство о заключении брака от 30.06.2005, паспорт;

от ответчика - Масловской Галины Анатольевны: Лапиной Е.М., представителя по доверенности от 26.04.2021, диплом, паспорт;

от истца - индивидуального предпринимателя Тамбовского Валерия Николаевича: Кирилловой Н.Р., представителя по доверенности от 01.07.2019, диплом, свидетельство о расторжении брака от 05.12.2007, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Катункиной Эльвиры Владимировны, Масловской Галины Анатольевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 мая 2021 года по делу N А33-25036/2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Тамбовский Валерий Николаевич (ИНН 246410662507, ОГРН 308246813700020, далее - ИП Тамбовский В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Орешину Максиму Константиновичу, Масловской Галине Анатольевне (далее - ответчики) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 2 795 000 рублей задолженности, 36 975 рублей судебных расходов, неустойки за период с 20.01.2018 по день фактического оплаты.

Определением от 25.08.2020 исковое заявление принято к производству суда.

Определением от 02.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Крылова Эльвира Владимировна.

Определением от 20.01.2021 в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика - Орешина М. К. на надлежащего - Крылову Э. В. Учитывая удовлетворенное ходатайство Крылова Э. В. исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства с учетом представленного свидетельства о заключении брака и смене фамилии, фамилия ответчика Крыловой Эльвиры Владимировны заменена на Катункину Эльвиру Владимировну.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07 мая 2021 года иск удовлетворен частично. Взыскано солидарно в порядке субсидиарной ответственности с бывшего директора общества с ограниченной ответственностью "ДОСТАВКА N 1" (ИНН 2463243195, ОГРН 1132468002105, далее - ООО "ДОСТАВКА N 1") Катункиной Эльвиры Владимировны, бывшего ликвидатора ООО "ДОСТАВКА N 1" Масловской Галины Анатольевны в пользу ИП Тамбовского В.Н. 2 831 654 рублей задолженности, а также 37158 рублей расходов по государственной пошлине. В остальной части отказано. Возвращены ИП Тамбовскому В.Н. из средств федерального бюджета 5853 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчики Масловская Галина Анатольевна и Катункина Эльвира Владимировна обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе Масловская Галина Анатольевна просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 мая 2021 года по делу N А33-25036/2020 полностью и принять новый судебный акт. Указывает на то, что субсидиарная ответственность контролирующего лица наступает лишь тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом. По мнению Масловской Г.А., если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности. Полагает, что суд первой инстанции не установил основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Считает, что суд не проверил, какие причины привели к возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства, являлось ли банкротство следствием неправомерных действий (бездействий) контролирующих лиц, были ли Катункина Э.В. и Масловская Г.А. соучастниками лиц, виновных в несостоятельности. Полагает, что действия (бездействия) Масловской Г.А. и Катункиной Э.В. не относятся к совместным действиям, равно как и не доказана их аффилированность.

В апелляционной жалобе с учетом дополнительных пояснений Катункина Эльвира Владимировна просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 мая 2021 года по делу N А33-25036/2020 полностью и принять новый судебный акт. Указывает на то, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия). Полагает, что не доказан факт противоправных действий ответчика при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, а именно что Катункина Э.В. действовала недобросовестно или неразумно, что как следствие привело к образованию на стороне истца реальных убытков, причинную связь между правонарушением и убытками. По мнению Катункиной Э.В., если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Считает, что предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчиков по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Полагает, что наличие у ООО "Доставка N1" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Указывает на то, что истец не обращался в Управление Федеральной службы судебных приставов с заявлением о возбуждении исполнительного производства о взыскании с ООО "Доставка N1" задолженности по решению Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2017.

Истец представил в материалы дела возражения на апелляционные жалобы с учетом дополнительных пояснений, в которых доводы жалоб не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. Указал на то, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2017 по делу N А33-23184/2017, о наличии задолженности ООО "ДОСТАВКА N 1" перед ИП Тамбовским В.Н., имеют преюдициальное значение по настоящему делу. Полагает, что директором ООО "ДОСТАВКА N 1" на период рассмотрения вышеуказанного спора являлась Крылова (Катункина) Э.В., соответственно, о наличии долга перед истцом ответчик Крылова (Катункина) Э.В. знала, при этом доказательств погашения долга перед истцом ответчиками не представлено. Считает, что доказательств, подтверждающих передачу бывшим директором Крыловой (Катункиной) Э.В. сведений о наличии долга перед истцом ликвидатору Масловской Г.А. в материалы дела не представлено. По мнению истца, указанные действия (бездействия) Крыловой (Катункиной) Э.В. являются недобросовестными, направленными на уклонение от погашения долга перед истцом. Считает, что в ходе рассмотрения спора судом установлено, что ликвидатор Масловская Г.А. также действовала не добросовестно, в нарушение требований Гражданского кодекса Российской Федерации не приняла меры по выявлению кредиторов, не уведомила в письменной форме истца о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), составила промежуточный ликвидационный баланс, который не содержал сведения о перечне требований, предъявленных кредиторами.

В судебном заседании представитель ответчика - Катункиной Эльвиры Владимировны поддержал требования апелляционной жалобы с учетом дополнительных пояснений к ней. Представитель ответчика - Масловской Галины Анатольевны поддержал доводы своей апелляционной жалобы, согласен с дополнительными пояснениями апелляционной жалобы Катункиной Эльвиры Владимировны.

Представитель истца дал устные пояснения по доводам дополнительных пояснений апелляционной жалобы Катункиной Эльвиры Владимировны. Отклонил доводы апелляционных жалобы ответчиков. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2017 по делу N А33-23184/2017 с ООО "ДОСТАВКА N1" в пользу ИП Тамбовского В.Н. взыскано 2 795 000 рублей основного долга, а также 36 975 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Задолженность возникла в связи с неисполнением ООО "ДОСТАВКА N 1" (арендатор) своих обязанностей по внесению арендной платы по договору аренды помещения за период с 01.10.2016 по 15.04.2017.

ООО "ДОСТАВКА N 1" участвовало в рассмотрении спора, не признавало наличие долга, его представитель Жукова О.С. участвовала в судебных заеданиях, что следует из решения от 20.12.2017 по делу N А33-23184/2017.

15.03.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 016675286.

Данный исполнительный лист был предъявлен взыскателем непосредственно на исполнение в Новосибирский филиал АО "Альфа-Банк" 26.10.2018, в котором у ООО "ДОСТАВКА N 1" имелся расчетный счет.

Согласно ответу АО "Альфа-Банк" на запрос суда, счёт ООО "ДОСТАВКА N 1" N 40702810723300002810 был закрыт 22.08.2019, счёт N 40702810323300001143 был закрыт 27.01.2017. Согласно выписке по счёту N 40702810723300002810 за период с 01.01.2017 по 30.08.2019 ООО "ДОСТАВКА N 1" погашено 321 рублей 32 копеек на основании исполнительного листа N 016675286, выданного на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2017 по делу N А33-23184/2017.

В августе 2019 года банк вернул исполнительный лист взыскателю в связи с закрытием счета по причине ликвидации ООО "ДОСТАВКА N 1" 30.08.2019.

Доказательств, подтверждающих погашение долга перед истцом в оставшейся части, в материалы дела не представлено.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "ДОСТАВКА N 1", решением N 1 от 15.01.2013 единственного участника Степаненко Александра Вадимовича создано общество с ограниченной ответственностью "ДОСТАВКА N 1", директором избран сам Степаненко А.В. ООО "ДОСТАВКА N 1" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.01.2013 за ОГРН 1132468002105.

Решением единственного участника N 2/13 от 30.09.2013 на основании поступивших заявлений приняты в состав участников ООО "ДОСТАВКА N 1" Городова Людмила Павловна, Степаненко Алла Константиновна, Орешин Максим Константинович.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "ДОСТАВКА N 1" от 11.02.2014 N 2/14 полномочия директора Степаненко А.В. досрочно прекращены, на указанную должность назначен Орешин М.К. сроком полномочий на 5 лет.

Протоколом N 1/14 от 25.03.2014 оформлены корпоративные решения ООО "ДОСТАВКА N 1" о принятии заявления Степаненко А.В. и выходе его из состава участников общества. Участниками общества являлись Городова Л.П., Степаненко А.К., Орешин М.К.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "ДОСТАВКА N 1" от 14.09.2016 полномочия директора Орешина М.К. досрочно прекращены, на указанную должность назначена Крылова Эльвира Владимировна сроком полномочий на 5 лет.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО "ДОСТАВКА N 1" от 02.04.2019 оформлено принятие решения о выводе из состава участников общества Городовой Л.П. в связи со смертью и принятии в состав участников Городова А.П. и Городова П.А.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "ДОСТАВКА N 1" от 20.05.2019 принято решение о добровольной ликвидации ООО "ДОСТАВКА N 1" и назначении ликвидатором Масловской Галины Анатольевны.

Согласно публикации в "Вестнике государственной регистрации" (ч. 1 N 24(740) от 19.06.2019 / 258), ООО "Доставка N 1" сообщает о ликвидации юридического лица и уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников ООО "Доставка N 1" (протокол б/н от 20.05.2019) принято решение о ликвидации юридического лица (в том числе с возможностью заявления требований кредиторов в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения).

Доказательств, подтверждающих, что истцу как кредитору было направлено уведомление о начале процедуры ликвидации, в материалы дела не представлено.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО "ДОСТАВКА N 1" от 19.08.2019 всеми участниками общества утверждены промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс. В указанных балансах сведения о наличии долга перед истцом отсутствуют.

Ликвидатором в регистрирующий орган вместе с заявлением приложены указанный протокол, а также бухгалтерские балансы.

Доказательств, подтверждающих включение требований истца в промежуточный ликвидационный баланс, в материалы дела не представлено.

Из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 30.08.2019 регистрирующим органом внесены сведения о ликвидации ООО "ДОСТАВКА N 1" (ГРН 2192468758788).

Полагая, что имеются основания для привлечения Масловской Г.А. и Катункиной Э.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица, ИП Тамбовский В.Н. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта возникновения убытков, недоказанности отсутствия вины Масловской Г.А. как ликвидатора и Крыловой (Катункиной) Э.В. как директора ООО "ДОСТАВКА N 1" в причинении данных убытков истцу, наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и утратой истцом возможности получения от контрагента суммы задолженности по договору. Отказывая в части требований, суд первой инстанции указал на то, что ООО "ДОСТАВКА N 1" погасило задолженность в размере 321 рубля 32 копеек на основании исполнительного листа N 016675286, выданного на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2017 по делу N А33-23184/2017, при этом требование истца о взыскании с ответчиков неустойки за период с 20.01.2018 по день фактической оплаты не подлежит удовлетворению как нормативно необоснованное, не содержащее расчета, документально не подтвержденное.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалоб в силу следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (статья 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2017 по делу N А33-23184/2017 с ООО "ДОСТАВКА N1" в пользу ИП Тамбовского В.Н. взыскано 2 795 000 рублей основного долга, а также 36 975 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, однако ООО "ДОСТАВКА N1" исключено из ЕГРЮЛ 30.08.2019 в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Как верно установлено судом первой инстанции, директором ООО "ДОСТАВКА N 1" на период рассмотрения вышеуказанного спора являлась Крылова (Катункина) Э.В. Соответственно, о наличии долга перед истцом ответчик Крылова (Катункина) Э.В. знала. При этом доказательств погашения долга перед истцом не представлено.

20.05.2019 обществом принято решение о добровольной ликвидации ООО "ДОСТАВКА N 1" и назначении ликвидатором Масловской Галины Анатольевны.

Доказательств, подтверждающих передачу бывшим директором Крыловой (Катункиной) Э.В. сведений о наличии долга перед истцом ликвидатору Масловской Г.А. в материалы дела не представлено. Указанные действия (бездействия) Крыловой (Катункиной) Э.В. являются недобросовестными, направленными на уклонение от погашения долга перед истцом.

В ходе рассмотрения спора судом установлено, что ликвидатор Масловская Г.А. также действовала не добросовестно, в нарушение требований ГК РФ не приняла меры по выявлению кредиторов, не уведомила в письменной форме истца о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что долг перед истцом был взыскан судебным актом, информация о судебных актах Арбитражного суда Красноярского края является общедоступной, даже при неполучении сведений от директора о наличии кредиторской задолженности ликвидатор имела возможность и должна была, действуя добросовестно, установить наличие долга перед истцом и принять меры по проведению процедуры ликвидации в соответствии с законом. В нарушение требований закона ликвидатор составила промежуточный ликвидационный баланс, который не содержал сведения о перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В материалы дела не представлено доказательств, что ликвидатор Масловская Г.А. приняла меры по выявлению кредиторов, уведомила в письменной форме истца о ликвидации юридического лица.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что подобное бездействие ликвидатора Масловской Г.А. не соответствует принципу добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действия обоих ответчиков были недобросовестными и неразумными, направленными на прекращение действия общества без погашения долга перед истцом. В результате указанной недобросовестности сложилась ситуация, при которой исполнение судебного акта, вынесенного в пользу ИП Тамбовского В.Н., оказалось невозможным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доказанность истцом факта возникновения убытков, наличие вины Масловской Г.А. как ликвидатора и Крыловой (Катункиной) Э.В. как директора ООО "ДОСТАВКА N 1" в причинении данных убытков истцу, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и утратой истцом возможности получения от контрагента суммы задолженности по договору, суд обоснованно признал исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в соответствующей части.

Доводы ответчиков о том, что общество ликвидировано правомерно, оценены судом, признаны необоснованными как основанные на неверном толковании норм права. Доводы ликвидатора о том, что ему не было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, оценены и отклонены судом, как противоречащие установленным обстоятельствам.

Положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вступили в силу с 01.09.2017.

При этом к невозможности удовлетворения требований истца за счет ООО "ДОСТАВКА N 1" имеет отношение не период образования спорного долга по арендной плате, как ошибочно полагают ответчики, а ликвидация контролируемого ими юридического лица. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "ДОСТАВКА N 1" как недействующего юридического лица внесена 30.08.2019, т.е. после вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с этим доводы ответчиков о неприменении данных положений к спорным правоотношениям подлежат отклонению.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, недоказанность доведения действиями контролирующих лиц до наступления объективного банкротства юридического лица не препятствует привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности, что исключает государственную регистрацию прекращения юридического лица по процедуре добровольной ликвидации.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

С заявлением о признании ООО "ДОСТАВКА N 1" банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, мотивы своего бездействия в этой части не раскрыл.

Противоправные виновные действия ответчиков находятся в прямой причинно-следственной связи между утратой возможности удовлетворения подтвержденных судом требований истца к ликвидированному юридическому лицу и возникновением у него убытков, в связи с чем требования истца правомерно удовлетворены судом в размере 2 831 654 рублей.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 мая 2021 года по делу N А33-25036/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

Н.Н. Белан И.Н. Бутина