Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 11АП-15705/21 по делу N А65-2820/2021

город Самара

18 ноября 2021 г.

Дело N А65-2820/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Колодиной Т.И., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель Патрушева Ю.Р. (доверенность от 02.08.2021), от ответчика: представитель Уразаев Т.Р. (доверенность от 20.04.2021), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 (судья Сотов А.С.) по делу N А65-2820/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом" к индивидуальному предпринимателю Богушевич Алексею Вячеславовичу о расторжении соглашения, взыскании неосновательного обогащения, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Казан", общество с ограниченной ответственностью "Строитель", общество с ограниченной ответственностью "Киндери", общество с ограниченной ответственностью "Комфортстрой-НЧ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом" (далее - ООО "Твой Дом", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Богушевич Алексею Вячеславовичу (далее - ИП Богушевич А.В., ответчик) о расторжении соглашения об уступке права от 09.04.2020 N 1/91, взыскании 2 800 000 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Казан" (далее - ООО "Казан", третье лицо 1), общество с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель", третье лицо 2), общество с ограниченной ответственностью "Киндери" (далее - ООО "Киндери", третье лицо 3), общество с ограниченной ответственностью "Комфортстрой-НЧ" (далее - ООО "Комфортстрой-НЧ", третье лицо 4).

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 апреля 2020 г. между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) было заключено соглашение об уступке права N 1/91 по условиям которого ответчик уступил истцу право требования с общества с ограниченной ответственностью "Строитель" (должник) задолженности в размере 91 060 250 рублей 16 копеек (т. 1 л.д. 8-9).

Уступленное право требование принадлежало ответчику на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-32528/2017 от 15 апреля 2019 г. и договора уступки права требования N 1 от 04 февраля 2019 г.

Стоимость уступленного права была установлена договором в размере 2 800 000 рублей, которую истец оплатил ответчику платежными поручениями N 250 от 15 апреля 2020 г., N 267 от 24 апреля 2020 г., N 317 от 14 мая 2020 г. и N 372 от 01 июня 2020 г. (т.1 л.д. 10-13).

Поскольку сделка, положенная в основу уступленного ответчиком истцу права требования в судебном порядке была признана недействительной, истец полагает, что право требования отсутствует в связи с чем он обратился к ответчику с требованием о расторжении соглашения об уступке права требования и возврата уплаченных денежных средств.

Ответчик во внесудебном порядке от расторжения соглашения и возврата денежных средств отказался, в связи с чем истец обратился в суд с иском, обосновывая требование о расторжении соглашения положениями статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), а требование о взыскании денежных средств - положениями статьи 1102 ГК РФ.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела А65-32528/2017 рассматривается дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строитель".

Определением от 13 ноября 2017 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строитель" была введена процедура банкротства - наблюдение, а решением от 03 апреля 2018 г. (резолютивная часть от 23.03.2018 г.) общество с ограниченной ответственностью "Строитель" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 12 февраля 2018 г. (резолютивная часть от 09.02.2018 г.) на стадии наблюдения, в реестр требований (третей очереди) кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строитель" было включено требование общества с ограниченной ответственностью "Казан" в размере 151 767 083 рублей 59 копеек.

Указанное требование возникло из договора уступки права требования на сумму 151 767 083 рублей 59 копеек, заключенного 10 сентября 2015 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Казань" (цедент), обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "Киндери" (должник), где оплата уступаемого права была оценена в размере 151 767 083 рублей 59 копеек.

04 февраля 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Казан" и истцом был заключен договор уступки права требования N 1, по условиям которого истцу было уступлено право требования с должника - общества с ограниченной ответственностью "Строитель" задолженности в размере 151 767 рублей 59 копеек, включенную указанным выше определением в реестр требований должника.

Определением от 15 апреля 2019 г. (резолютивная часть от 09.04.2019 г.) на основании указанного договора об уступке права N 1 от 04 февраля 2019 г. ответчик в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Казан", был включен в реестр требований (третий очереди) кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Строитель" с требованием в размере 151 767 083 рублей 59 копеек.

После этого, уже ответчик свое право требования с должника в размере 151 767 083 рублей 59 копеек по соглашению от 03 июля 2019 г. уступил обществу с ограниченной ответственностью "Эссель" в размере 60 706 833 рублей 43 копеек (определение от 26.09.2019 г.) и по соглашению N 1/91 от 09 апреля 2020 г. на сумму 91 060 250 рублей 16 копеек - истцу.

В рамках настоящего дела истец просил расторгнуть заключенное с ответчиком соглашение об уступке прав N 1/91 от 09 апреля 2020 г. мотивируя его тем, что это соглашение признано недействительным, а правовым обоснованием требования о расторжении истец ссылался на положения статьи 451 ГК РФ.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2020 г. (резолютивная часть от 05.10.2020 г.) по делу N А65-32528/2017 договор уступки права требования, заключенный 10 сентября 2015 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" и обществом с ограниченной ответственностью "Казан" и лежащий в основе указанной выше цепочке уступок прав требований был признан недействительным, применены последствия недействительности этой сделки в виде приведения ее сторон в первоначальное положение.

В пункте 2.1 оспариваемого договора стороны подтвердили, что исходят из публичности сведения и своей осведомленности о процедуре банкротства должника по делу N А65-32528/2017, следовательно, они приняли на себя и соответствующие риски, вытекающие из процедуры банкротства должника.

В тоже время, из обстоятельств дела следует, что с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 10 сентября 2015 г. по делу N А65-32528/2017 конкурсный управляющий должника обратился еще 18 октября 2019 г., о чем истец должен был знать, а из пояснений самого представителя истца следует, что целью заключения соглашения с ответчиком было не взыскание с должника денежных средств, а возможность включится в реестре его кредиторов.

Суд первой инстанции признал требование о расторжении соглашения N 1/91 от 09 апреля 2020 г. необоснованным, поскольку истцом не доказана необходимая в соответствии с частью 2 статьи 451 ГК РФ совокупность обстоятельств и, как следствие, необоснованным является и требование о взыскании 2 800 000 рублей неосновательного обогащения.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 382, 384, 388, 390, 432, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 110, 112, 167 - 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 по делу N А65-2820/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

Т.И. Колодина О.И. Буртасова