Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2021 г. N 18АП-15026/21 по делу N А34-1047/2021

г. Челябинск

19 ноября 2021 г.

Дело N А34-1047/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мишаниной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Осипова Бориса Вановича на решение Арбитражного суда Курганской области от 08.09.2021 по делу N А34-1047/2021.

Осипов Борис Ванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Ефимовой Елене Викторовне (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи юридического лица за N 45 АА 1088050 от 16.08.2019, заключенного между Осиповым Б.В. и Ефимовой Е.В. недействительной, применении последствий недействительности сделки, путем приведения сторон договора в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделки.

Определением суда от 13.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану.

Решением суда от 08.09.2021 (резолютивная часть от 01.09.2021) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда от 08.09.2021 не согласился Осипов Б.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Осипов Б.В. ссылается на то, что суд ошибочно пришел к выводу, что истец пропустил срок исковой давности. Истец узнал о подтвержденной налоговой задолженности общества, образовавшейся по вине ответчика 03.09.2020 на основании требования ИФНС России по г. Кургану N 22749 от 03.09.2020. Решение о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о смене директора вынесено 09.01.2020. С 03.09.2020 по дату подачи искового заявления прошло 4 месяца 29 дней, что не нарушает установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для обращения с заявлением о признании сделки недействительной. В адрес истца от ответчика никакие документы не поступали. 19.08.2021 истцом было подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде, 20.08.2021 ходатайство зарегистрировано арбитражным судом, о чем имеется запись в электронной системе "Мой арбитр". Возможность для ознакомления с материалами дела в электронном виде в установленные сроки не представлено. В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства извещения истца. При продаже Ефимова Е.В. заверила, что предприятие не имеет никаких налоговых задолженностей и задолженности перед контрагентами. Предприятие имеет неоплаченную налоговую задолженность, что привело к блокировке расчетного счета предприятия и невозможности вести предпринимательскую деятельность, в связи с чем истец несет убытки.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены в соответствии с правилами статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания ИФНС России по г. Кургану, Осипов Б.В. направили в суд апелляционной инстанции ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Предприятие Электротехнического Оборудования" (далее ООО "ПЭО") зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 22.02.2017 (л.д. 129-134).

По состоянию на 16.06.2021 участником общества является Осипов Б.В. - 100% доли в уставном капитале (с 20.09.2019).

16.08.2019 между Ефимовой Е.В. (продавец) и Осиповым Б.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и уплатить, определенную настоящим договором денежную сумму за всю передающую долю в уставном капитале общества (пункт 1 договора).

Размер принадлежащей Ефимовой Е.В. доли в уставном капитале общества составляет 100 процентов.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 10 000 руб.

В силу пункта 5.1. договора расчет между сторонами произведен во время подписания договора.

Согласно пункту 7 договора Ефимова Е.В. заверяет, что она заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для нее кабальной сделкой.

Полагая, что у ответчика не было намерений по продаже доли, сделка обладает признаки мнимости, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (пп. 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абз. 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истцом в материалы дела не представлено доказательств должной степени осмотрительности, заботливости и внимательности при заключении договора.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом всех совершенных обществом на данных момент сделок, ознакомиться с бухгалтерской документацией и отчетностью, просить предоставить сведения о проведенных проверках налоговым органом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, содержание оспариваемого договора не вызывает сомнений в том, что воля истца была направлена на получение прав по владению долей ООО "ПЭО", а воля ответчика - на ее реализацию.

Оспариваемый договор был удостоверен нотариусом Солобоевой Т.В., текст договора зачитан вслух, дееспособность участников сделки проверена.

Стороны после заключения договора, продолжали его исполнение, в частности, в материалах регистрационного дела имеется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, отражающих новый состав участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований предполагать, что данная сделка была заключена с целью введения истца в заблуждение ответчиком относительно финансового состояния общества.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 16.08.2019, соответственно Осипов Б.В., являясь стороной оспариваемого договора, знал о его существовании с момента его заключения.

На момент обращения Осипова Б.В. в арбитражный суд с настоящим иском (30.01.2021) срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

То обстоятельство, что о наличии у общества задолженности истец узнал из требования ИФНС России по г. Кургану N 22749 от 03.09.2020, не может служить основанием для исчисления срока исковой давности с указанной даты.

Истец, став участником общества 16.08.2019, будучи добросовестным участником гражданского оборота, мог и должен был незамедлительно ознакомиться с бухгалтерской и иной документацией, установить наличие каких-либо нарушений, воспользоваться правом на обращение с соответствующими исками к бывшему руководителю и др., однако таким правом не воспользовался. То обстоятельство, что сведения в ЕГРЮЛ о смене учредителя внесены позднее даты совершения сделки не свидетельствует об отсутствии оснований считать срок исковой давности не пропущенным, так как внесение таких изменений зависело от самого истца.

Доводы апелляционной жалобы о том, что возможность для ознакомления с материалами дела в электронном виде в установленные сроки не представлена, судом апелляционной инстанции не принимается.

Арбитражным судом первой инстанции установлено следующее, что 19.08.2021 от истца поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде.

20.08.2021 ходатайство одобрено, предоставлен доступ для ознакомления с материалами дела.

Из электронного сервиса "Мой арбитр" следует, что в блоке "Предоставление доступа к материалам дела в электронном виде" отобразилась информация "Одобрено 20 августа 2021 года, 07:15".

После одобрения подателю ходатайства направляется уведомление, содержащее код доступа и срок действия кода (доступ предоставляется на 24 часа с момента согласования ходатайства). Дополнительно код доступа и срок действия кода можно посмотреть в личном кабинете в разделе "Материалы дела".

При этом следует отметить, что для получения уведомления e-mail, указанный в личном кабинете сервиса "Мой арбитр", должен быть активирован. Уведомления, направленные на указанный e-mail до его активации, доставлены не будут.

Для доступа к материалам дела заявителю необходимо авторизоваться в ИС "Картотека арбитражных дел" под учетной записью, с которой было подано ходатайство. В карточке дела ввести код доступа.

По неизвестным суду причинам истец указанным доступом не воспользовался. Истец не предпринял мер для повторного направления ходатайства в целях ознакомления с материалами дела, правом ознакомиться с материалами дела непосредственно в помещении суда не воспользовался.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик был ограничен в предоставленных ему статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правах на ознакомление с материалами дела в ограниченной доступе (с материалами электронного дела), суду не представлено.

При этом апелляционная инстанция отмечает, что у суда первой инстанции отсутствует возможность направления кода доступа на иной почтовый ящик, отличного от того, который указан подающим соответствующее ходатайство лицом при регистрации в личном кабинете "Мой арбитр", ввиду того, что данная система автоматизирована. Для получения уведомлений адрес электронной почты, указанный в личном кабинете сервиса "Мой арбитр", должен быть активирован.

Инструкция о порядке подачи ходатайства об ознакомлении с материалами дела в электронном виде и аудиопротоколами судебных заседаний размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://my.arbitr.ru/#help/4/54.

Кроме того, истец не был лишен возможности ознакомится лично или через представителя с материалами дела в Арбитражном суде Курганской области.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что процессуальные права истца были нарушены, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы Осипова Б.В. о его не извещении, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Истцом при обращении в суд с исковым заявлением указан следующий адрес: 142702, Московская область, г. Видное, Петровский проезд, 41Д, кв. 5.

Кроме того, в апелляционной жалобе истцом в качестве адреса места своего нахождения указан аналогичный адрес.

Материалами дела подтверждается, что судебные акты были направлены по указанному выше адресу, что подтверждается вернувшимися в суд почтовыми конвертами (л.д. 6, 87), почтовым уведомление о вручении (л.д. 94).

В материалах дела имеются ходатайство о продлении процессуального срока для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения (л.д. 54), заявление об устранении недостатков (л.д. 58-59), уточненное исковое заявление (л.д. 95-96, 151-153). Указанное свидетельствует об осведомленности Осипова Б.В. о времени и месте рассмотрения дела.

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

При изложенных фактах, с учетом выполнения арбитражным судом первой инстанции требований в отношении публикации судебных актов по делу в сети "Интернет", Осипов Б.В. имел возможность получить информацию о движении дела и считается надлежаще уведомленным о рассмотрении спора.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 08.09.2021 по делу N А34-1047/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Осипова Бориса Вановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Рогожина