Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 01АП-6929/21 по делу N А39-2558/2021

г. Владимир

22 ноября 2021 г.

Дело N А39-2558/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.11.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

Шарипова Тимура Александровича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (заявителя) - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Валдо" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с

ограниченной ответственностью "ИнтерфармглассМ" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 по делу N А39-2558/2021 по иску Шарипова Тимура Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (ОГРН 1191326007333, ИНН 1327035412) к обществу с ограниченной ответственностью "Валдо" (ОГРН 1181326005420, ИНН 1327033052) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Шарипов Тимур Александрович (далее - Шарипов Т.А.) и общество с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (далее - ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма") обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валдо" (далее - ООО "Валдо") о признании недействительным договора подряда N ВЛ-20/000029 от 18.03.2020, заключенного между ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" и ООО "Валдо" (определением суда от 29.06.2021 дела по иску Шарипова Т.А. и ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" объединены в одно производство за N А39-2558/2021).

Исковые требования мотивированы тем, что при подписании оспариваемого договора не соблюдена процедура одобрения сделки, являющейся крупной. Кроме того, ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" полагает, что договор N ВЛ-20/000029 от 18.03.2020 совершен с превышением полномочий представителя ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" (заказчика), предоставленных в доверенности.

В качестве правового основания истцы указали на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 и 182 пункт 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик с иском не согласен.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 по делу N А39-2558/2021 в удовлетворении исковых требований Шарипова Т. А. и ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" к ООО "Валдо" о признании сделки недействительной отказано.

ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма", не согласившись с принятым решением, просит его отменить в части отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по признаку крупной сделки на основании статьи 270 пунктов 3, 4 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с судебной оценкой сделки как вытекающей из обычной хозяйственной деятельности общества. Настаивает на том, что сделка не может рассматриваться как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку основным видом деятельности ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" согласно уставу является производство электрических ламп и осветительного оборудования, в то время как оспариваемый договор является договором подряда.

Также заявитель не согласен с применением судом преюдициальных выводов суда по делу N А39-12776/2020.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является законность и обоснованность судебного акта лишь в части отказа ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, в отношении которой не соблюдена процедура ее одобрения.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам жалобы не имеется.

Из материалов дела следует, что ООО "Саранский светотехнический завод

"Лисма" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2019. Истец Шарипов Т. А. является единственным участником данного общества, с долей в уставном капитале общества, равной 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

18.03.2020 между ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" (заказчиком) и ООО "Валдо" (исполнителем) заключен договор подряда N ВЛ-20/000029, по условиям которого исполнитель обязался выполнить по заданию заказчика работы по изготовлению деталей, также по заданию заказчика - выполнять иные работы, оказывать иные услуги, в частности на производстве металло компонентов, стекольном производстве, ламп общего назначения; наименование, цена и порядок выполнения/оказания которых, согласованы в спецификациях. Заказчик обязался принять результат работ и уплатить обусловленную цену.

В период с 18.03.2020 по 02.11.2020 между сторонами договора подписаны спецификации N N 1-9, 9/1, 10 на общую сумму 5 478 977 руб. 38 коп.

От имени ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" договор и спецификации подписаны исполнительным директором Константиновым И.В., действующим на основании доверенности N 1-2020/ссз от 18.03.2020.

Обратившись в суд с указанным выше иском, истцы сослались на то, что вышеназванный договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов общества на 31.12.2019 составляла 0 руб. Договор заключен без одобрения единственного участника ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма", то есть в нарушение требований законодательства о его одобрении, а потому является недействительным в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции счел, что оспариваемый договор не относятся к крупным сделкам, т.к. производство ламп и осветительного оборудования согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма", а также устава является основным видом деятельности данного общества. При этом процесс по производству ламп и осветительного оборудования является технически сложным и многопрофильным. Данных о том, что перечень работ (от 1 до 32 наименований в 11 спецификациях) не относится к основному производству ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" истцом не представлено. Следовательно, заключая оспариваемый договор, общество осуществляло свою обычную хозяйственную деятельность.

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Данная презумпция не может быть опровергнута ни наличием у сделки количественного признака крупной сделки, ни фактом одобрения сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, советом директоров или общим собранием участников общества. Поэтому значительный размер совершаемой хозяйственным обществом сделки сам по себе не может свидетельствовать о том, что сделка является крупной, и подменять собой качественный критерий, определенный законом.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 722/11 от 12.07.2011 указано, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Основным видом экономической деятельности ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" согласно сведений из ЕГРЮЛ является: производство электрических ламп и осветительного оборудования (код ОКВЭД 27.40). Предметом оспариваемой сделки являются работы по изготовлению деталей по заданию заказчика. Данных о том, что перечень работ, приведенных в спецификациях, не относится к основному производству ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" истцом не представлено.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу N А39-12776/2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.11.2021 установлено, что во исполнение условий договора подряда NВЛ-20/000029 от 18.03.2020 ООО "Валдо" выполнило и сдало ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" работы на общую сумму 2 850 804 руб. 66 коп., что подтверждается актами выполненных работ N 133 от 29.09.2020, N 145 от 27.10.2020, N 146 от 29.10.2020, N 148 от 30.10.2020 и N 147 от 31.10.2020, подписанными обеими сторонами. Оплата результата работ не произведена.

Таким образом, поскольку в рамках оспариваемого договора подряда ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" подписывало указанные выше акты сдачи-приемки работ; в сентябре, октябре 2020 года директором Голиковой Е.В., чья подпись удостоверена печатью данного общества, также подписаны акты сверки расчетов к договору, то данные обстоятельства влекут за собой утрату права ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" на оспаривание действительности заключенной им сделки (эстопель). Суд апелляционной инстанций считает, что истец, ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, совершал действия, из которых следовала его воля сохранить ее, а именно оплачивал выполненные работы и оказанные услуги в согласованном количестве, подтверждал наличие своей задолженности в рамках спорных договорных отношений. В связи с чем, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма".

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 по делу N А39-2558/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова