Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 10АП-18527/21 по делу N А41-24824/2021

г. Москва

22 ноября 2021 г.

Дело N А41-24824/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.

судей Коновалова С.А., Погонцева М.И.

при ведении протокола судебного заседания Колтан А.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ТАЛОС КОНСТРАКШН" - не явился, извещен надлежащим образом.

от ООО "РИТМОНИО" - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РИТМОНИО" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2021 года по делу N А41-24824/21, по иску ООО "ТАЛОС КОНСТРАКШН" к ООО "РИТМОНИО" о взыскании,

и по встречному иску о признании дополнительного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТАЛОС КОНСТРАКШН" (ИНН 7743130122) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "РИТМОНИО" (ИНН 7840465396) о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в результате излишнего получения денежных средств по договору N ТК-Р-25032019 от 25.03.2019 г., в размере 4 028 535 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2020 г. по 30.03.2021 г. в размере 116 898 руб. 23 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.07.2021 г. принято к производству встречное исковое заявление ООО "РИТМОНИО" о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.07.2020 г. к договору поставки от 25.03.2019 г. N ТК-Р-25032019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2021 года по делу N А41-24824/21 с ООО "РИТМОНИО" в пользу ООО "ТАЛОС КОНСТРАКШН" взыскано неосновательное обогащение в размере 4 028 535 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2020 г. по 30.03.2021 г. в размере 116 898 руб. 23 коп. и 43 727 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2021 года по делу N А41-24824/21 с ООО "РИТМОНИО" в пользу ООО "ТАЛОС КОНСТРАКШН" взыскано 70 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "РИТМОНИО" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Между ООО "Талос Констракшн" (покупатель) и ООО "Ритмонио" (поставщик) заключен договор поставки N ТК-Р-25032019 от 25.03.2019 года (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить материалы и оборудование (далее - товар), согласно спецификаций (Приложений к настоящему Договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Спецификации оформляются приложениями к настоящему договору, с соответствующей нумерацией на каждую партию товара. Всего по данному договору было подписано 3 спецификации:

- Спецификация N 002 от 11.04.2019 г. на сумму 16 327 656,00 руб.,

- Спецификация N 003 от 27.06.2019 г. на сумму 1 502 550,00 руб.,

- Спецификация N 004 от 26.07.2019 г. на сумму 15 045 750,00 руб.

15.07.2020 г сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 от 15.07.2020 г. (далее - соглашение) в соответствии с которым была изменены (уменьшены) спецификации N 003 от 27.06.2019 г. и N 004 от 26.07.2019 г., а именно:

- Спецификация N 003 от 27.06.2019 г. на сумму 793 800,00 руб.,

- Спецификация N 004 от 26.07.2019 г. на сумму 3 752 325,00 руб.

В соответствии с п. 2 соглашения поставщик обязуется возвратить покупателю излишне уплаченную сумму по договору N ТК-Р-25032019 от 25 марта 2019 года в размере 4 028 535,00 руб. в течение 10 банковских дней с даты подписания настоящего дополнительного соглашения.

Таким образом, денежные средства должны быть возвращены покупателю в срок до 25.07.2020 г.

Согласно акту сверки взаимных расчет за период 01.01.2019 - 30.03.2021 гг. истец в счет выполнения договора перечислил 17 386 871,18 руб.

Ответчик осуществил поставку товара на 9 016 309,70 руб.

Таким образом, задолженность составляет 8 370 561,48 руб., что так же подтверждается актом сверки взаимных расчетов N ЦБ -31 от 14.10.2020 г. за 3 квартал 2020 г., из которых 4 028 535,00 руб. неосновательного обогащения подлежащих возврату в соответствии с соглашением, и 4 342 026,48 руб. в счет поставки товара, который до настоящего времени не поставлен.

16.11.2020 г. в адрес Истца направлена претензия о возврате излишне оплаченных денежных средств.

17.03.2021 г. направлена повторная претензия.

До настоящего времени денежные средства в адрес истца не поступали.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика (истца по встречному иску), аналогично указанные в апелляционной жалобе о недействительности дополнительного соглашения от 15.07.2020 г. к договору поставки от 25.03.2019 г. N ТК-Р-25032019, исходя из нижеследующего.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-0-0 и от 16.07.2009 N 738-0-0," заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Недействительная сделка, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если; из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно "Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-43.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд полагает необоснованными и документально не подтвержденными доводы ответчика (истца по встречному иску) о недействительности соглашения, поскольку практика изменения цены договора и количества и ассортимента товара это нормальная (обычная) практика делового оборота.

Ответчиком (истцом по встречному иску) при этом не доказано, что такое изменение цены и ассортимента товара было сопряжено со злоупотреблением правом, либо причинило убытки поставщику, либо было произведено на кабальных для поставщика условиях.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Рассмотрев обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности ответчиком поставки истцу товара на сумму 4 028 535 руб. 00 коп. и закрытия в данной части суммы аванса.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, ответчиком факт наличия задолженности в указанной сумме ответчиком по первоначальному иску не оспорен и не опровергнут.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п.1).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ООО "РИТМОНИО" 4 028 535 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2020 г. по 30.03.2021 г. в размере 116 898 руб. 23 коп. на основании ст. 395 ГК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие делового смысла, так как Соглашение от 15.07.2020 не только экономически невыгодно, но причиняет ему значительные материальные убытки, подлежит отклонению, так как не прекращает обязательство ответчика в порядке Главы 26 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2021 года по делу N А41-24824/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.А. Коновалов М.И. Погонцев