Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 12АП-8178/21 по делу N А57-3867/2019

г. Саратов

22 ноября 2021 г.

Дело N А57-3867/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Батыршиной Г.М., Комнатной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Райффайзенбанк"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2021 года по делу N А57-3867/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ЗАВОДА "РОСПРОМГАЗ" Байменовой С.В. об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ЗАВОДА "РОСПРОМГАЗ" (413121, Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Промышленная, 17, ОГРН 1066449025191, ИНН 6449040803),

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Райффайзенбанк" - Соловьёвой Оксаны Евгеньевны, действующей на основании доверенности от 22.05.2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 заявление Бахтарова С.В. принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2019 по делу N А57-3867/2019 должник - ООО ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2019 конкурсным управляющим утверждена Байменова Светлана Владимировна (почтовый адрес: 413113, Саратовская обл., г. Энгельс, а/я 3), член Ассоциации "СРО АУ ЦФО".

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении ООО ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 18.05.2019 N 84.

12 августа 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" Байменовой С.В. об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2020 к участию в деле привлечены ООО "Альтер", в лице конкурсного управляющего Кураева А.В.

01 сентября 2021 года Арбитражным судом Саратовской области заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" (413121, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, ОГРН 1066449025191, ИНН 6449040803) Байменовой Светланы Владимировны, Саратовская область, г. Энгельс об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" несостоятельным(банкротом), удовлетворено. Утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - общества с ограниченной ответственностью ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" в редакции арбитражного управляющего.

Акционерное общество "Райффайзенбанк" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в течение десяти рабочих дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о результатах инвентаризации имущества должника конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер требования конкурсного кредитора или размер требования уполномоченного органа превышает два процента общей суммы требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, вправе направить конкурсному управляющему требование о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки.

В течение двух месяцев с даты поступления такого требования конкурсный управляющий обязан обеспечить проведение оценки указанного имущества за счет имущества должника.

Отчет об оценке имущества должника подлежит включению конкурсным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты поступления копии этого отчета в электронной форме.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

В пункте 3 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что конкурсный управляющий приступает к его продаже после проведения инвентаризации и оценки имущества должника. Наряду с прочим пункт 3 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает, что денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, подлежат включению в состав имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 тыс. руб., подлежит продаже в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно приложению N 1 к положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "Завод "Роспромгаз" конкурсным управляющим Байменовой С.В. было выявлено имущества на общую сумму 1 631 126,52 руб.

В целях утверждения Положения по порядку, срокам и условиям реализации имущества должника конкурсным управляющим 30 июня 2020 г. в 12:00 часов было проведено собрание кредиторов с повесткой дня:

1. Принятие к сведению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства и результатах своей деятельности (без голосования по данному вопросу);

2. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности.

Собрание кредиторов признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.

Таким образом, до настоящего времени положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника кредиторами не утверждено.

Конкурсный управляющий, с учетом указанных обстоятельств, воспользовался правом на обращение в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

В суде первой инстанции АО "Райффайзенбанк" просило исключить из положения о порядке, о сроках и условиях продажи имущества должника ООО "Завод "Роспромгаз", предложенного конкурсным управляющим Байменовой С. В. следующее имущество:

Лот N 1:

комплект трансформаторной подстанции 100кВа, инв. N 00000053 46 400 (1 шт);

кран-балка 3 тн, инв. N 00000043 (1 шт);

кран-балка 2 тн, инв. N 00000042 (1 шт). Лот N 2:

автоматические выключатели IC60N 1P 16А (9 шт);

автоматические выключатели IC60N 1P 2А С (6 шт) ;

автоматические выключатели IC60N IP 4А С (2 шт);

автоматические выключатели IC60N 4Р 40А (1 шт) ;

водосчетчик MTWI-25 (4 шт);

Водосчетчик MTKI-32 (1шт). Лот N 3:

видеодомофон EVJ - 297CN (1 шт);

двери (к-т) бостон 3306 ябл. Локарно (I шт);

двери низкие (4 шт);

дверь противопожарная однопольная Д11-01 (1 шт);

дверь стекло (2 шт);

жалюзи вертикальные (2 шт);

извещатель пожарный дымовой ИП212-45 (3 шт);

решетка вентиляционная (1 шт);

сплит-система airgreen gri/gro 07 HS (2 шт), ввиду того, что не принадлежит должнику на праве собственности, а является неотделимой вещью к зданиям, принадлежащим третьему лицу - ООО "Альтер".

Как следует из материалов дела, 17 марта 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" Байменовой С.В. о признании сделки по перечислению денежных средств в общем размере 1 356 500 руб. в пользу ООО "Альтер", ИНН 6449073069, недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "Альтер", ИНН 6449073069, в пользу должника в общей сумме 1 356 500 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 29.06.2020 к участию в деле привлечено АО "Райффайзенбанк".

29 апреля 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО Завод "РОСПРОМГАЗ" Байменовой С.В. о признании недействительной сделки по внесению принадлежащего должнику имущества в уставной капитал ООО "Альтер" (ИНН 6449073069). Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Альтер" (ИНН 6449073069) возвратить в конкурсную массу следующее имущество должника: - нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м, расположенное по адресу; г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 1917 9 Лит. АА1; - нежилое здание 159,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 19179, лит Б2, - земельный участок площадью 1 894 кв.м, расположенный по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, кадастровый номер 64:50:021803:74; - земельный участок площадью 457 кв.м, расположенный по адресу; г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, кадастровый номер 64:50:021803:132; - нежилое здание площадью 33,3 кв.м, расположенное по адресу; г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв.N 19179 лит Е.

02 июня 2021 года Арбитражным судом Саратовской области объединенное заявление конкурсного управляющего ООО ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" Байменовой С.В. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании должника - общества с ограниченной ответственностью ЗАВОД "РОСПРОМГАЗ" несостоятельным (банкротом) удовлетворено.

Признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок: 1.1 сделка, оформленная протоколом N 1 внеочередного собрания участников ООО Завод "Роспромгаз" от 05.03.2014 по формированию уставного капитала ООО "Альтер" (ИНН 6449073069) путем передачи в качестве вклада единственного участника - ООО Завод "Роспромгаз" следующих объектов: - нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 19179 Лит. АА1; - нежилое здание 159,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 19179, лит Б2, - земельный участок площадью 1 894 кв.м, расположенный по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, кадастровый номер 64:50:21803:74; земельный участок площадью 457 кв.м, расположенный по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, кадастровый номер 64:50:21803:132; - нежилое здание площадью 33,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 19179 лит Е; 1.2 договора аренды между ООО Завод "Роспромгаз" и ООО "Альтер" от 15.05.2014, от 15.04.2015, от 16.03.2016, от 17.02.2017, от 16.01.2018; 1.3 применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Альтер" (ИНН 6449073069) возвратить в конкурсную массу ООО Завод "Роспромгаз" следующие объекты недвижимости: - нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 19179, Лит. AA1, -нежилое здание 159,2 кв.м, расположенное по адресу- г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 19179, лит Б2, - земельный участок площадью 1 894 кв.м, расположенный по адресу: г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, кадастровый номер 64:50:021803:74; -земельный участок площадью 457 кв.м, расположенный по адресу; г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, кадастровый номер 64:50:021803:132; - нежилое здание площадью 33,3 кв.м, расположенное по адресу; г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 17, инв. N 19179 лит Е; 1.4 восстановлено ООО Завод "Роспромгаз" право требования с ООО "Альтер", ИНН 6449073069 денежных средств в размере 1 356 500 руб. Взыскана с ООО "Альтер" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб..

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции 13.07.2021 года определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2021 года по делу N А57-3867/2019 оставлено без изменения.

Согласно предоставленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего ООО Завод "РОСПРОМГАЗ" по состоянию на 23.03.2021, реестр требования кредиторов должника сформирован на сумму 42 765 264,69 руб., из которых задолженность перед работниками (вторая очередь) на сумму 2 879 954,84 руб. Из ликвидного имущества в конкурсную массу должника включена 100 % доля в уставном капитале ООО "Альтер" в сумме 5 500 000 рублей, в состав которого, входит спорное имущество, находящееся в залоге у АО "Райффайзенбанк". Иного ликвидного имущества в составе конкурсной массы должника не имеется.

Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств приобретения спорного имущества, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Положение включает в себя сведения: предмет продажи (имущество, принадлежащее должнику на праве собственности), форму реализации, организацию подготовки к проведению реализации, порядок расчетов.

Положение соответствует нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а предложенный порядок продажи имущества должника является обоснованным, направленным на реализацию конкурсного производства и последующее удовлетворение требований кредиторов.

Оценочная рыночная стоимость имущества должника является начальной продажной стоимость имущества. В установленным законом порядке никем не оспорена.

Возражений относительно установления начальной цены продажи имущества в заявленном размере, содержания Положения не поступило.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2021 года по делу N А57-3867/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.М. Батыршина Ю.А. Комнатная