Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 18АП-13492/21 по делу N А47-580/2021

г. Челябинск

22 ноября 2021 г.

Дело N А47-580/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2021 по делу N А47-580/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Платинум - Сервис" - Пономарёв Алексей Сергеевич (доверенность от 08.11.2020 сроком действия на один год, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" - Щилко Денис Вадимович (доверенность от 09.10.2020 сроком действия до 31.12.2021, паспорт, диплом),

Леоновой Кристины Игоревны - Прилипко Андрей Николаевич (доверенность от 15.11.2021 сроком действия на пять лет, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Платинум-Сервис" (далее - ООО "Платинум-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" (далее - ООО "Орен-Ойл", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 в размере 5 263 516 руб. 40 коп., пеней по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 в размере 144 882 руб. 18 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2021 (резолютивная часть от 26.07.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "Орен-Ойл" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что досудебная претензия в адрес ООО "Орен-Ойл" со стороны истца не направлялась, суд не учел данного обстоятельства и не применил закон, подлежащий применению, что привело к вынесению необоснованного решения.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от истца и третьего лица отзывы на апелляционную жалобу ответчика не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

В отсутствие возражений представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя третьего лица.

В судебном заседании было рассмотрено и удовлетворено с вынесением отдельного определения заявление Леоновой Кристины Игоревны (далее - Леонова К.И.) о процессуальном правопреемстве на стороне истца с ООО "Платинум - Сервис" на Леонову К.И.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Платинум-Сервис" (арендодатель) и ООО "Орен-Ойл" (арендатор) был заключен договор проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 (далее также - договор, л.д. 15-17), по условиям п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору движимое имущество СБТ-127, G-105, З-133, запл. 18 гр., L-12,2-12,4 м, ЗП-168-82 в количестве 328 штук (далее - имущество). Класс трубы - не ниже Premium Class.

В силу п. 1.2 договора наименование, договорная стоимость предоставляемого в аренду имущества, срок аренды указываются в приложении N 1.

Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы за арендуемое имущество в сутки за штуку составляет: по СБТ-127, G-105, З-133, запл. 18 гр., L-12,2-12,4 м, ЗП-168-82 - 176 руб. без учета НДС.

В п. 3.2 договора установлено, что оплата за арендуемое имущество производится арендатором в следующем порядке: платежи осуществляются в размере 100 % предоплаты за предстоящий месяц аренды путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя на основании счета. Остальные арендные платежи осуществляются в формате пост-оплаты, т.е. до 30 числа месяца следующего за месяцем аренды.

На основании п. 4.2 договора в случае просрочки уплаты арендных платежей арендатор уплачивает штрафную пеню в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора бурильные трубы СБТ-127, G-105, З-133, запл. 18 гр., L-12,2-12,4 м., ЗП-168-82 были переданы в аренду ООО "Орен-Ойл", что подтверждается транспортной накладной от 21.12.2019 N 238 (л.д. 21), актами приема-передачи движимого имущества в прокат от 09.11.2019, 02.12.2019 (л.д. 22, 24).

В процессе исполнения договора проката движимого имущества между сторонами без замечаний и возражений подписаны акты оказанных услуг N 10 от 31.01.2020 на сумму 1 937 971 руб. 20 коп., N 81 от 29.02.2020 на сумму 1 812 940 руб. 80 коп., N 125 от 31.03.2020 на сумму 1 280 294 руб. 40 коп., N 159 от 30.04.2020 на сумму 826 003 руб. 20 коп., N 163 от 28.04.2020 на сумму 730 944 руб., N 214 от 31.05.2020 на сумму 851 136 руб., N 221 от 08.06.2020 на сумму 164 736 руб., N 228 от 17.06.2020 на сумму 586 560 руб., а также универсальный передаточный документ (далее - УПД) N 154/01 от 20.04.2020 на сумму 153 000 руб. (л.д. 25 оборот, 26 оборот, 27 оборот, 28 оборот, 29 оборот, 30 оборот, 31 оборот, 32 оборот, 33 оборот).

Между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2019 г., согласно которому по состоянию на 31.12.2019 задолженность ООО "Орен-Ойл" перед ООО "Платинум-Сервис" составила 636 556 руб. (л.д. 40).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2020 г. по состоянию на 31.03.2020 задолженность ООО "Орен-Ойл" перед ООО "Платинум-Сервис" составила 5 031 207,2 руб. (л.д. 40 оборот).

Ссылаясь на наличные задолженности по арендной плате по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019, ООО "Платинум-Сервис" направило ООО "Орен-Ойл" досудебное претензионное письмо от 05.11.2020 с просьбой в течение 10 рабочих дней с даты получения письма погасить задолженность в размере 5 263 516 руб. 40 коп., а также уплатить пени в размере 126 098 руб. 58 коп. (л.д. 34-35, 36).

Оставление ООО "Орен-Ойл" требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Платинум-Сервис" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции нашел обоснованными и подтвержденными документально доводы ООО "Платинум-Сервис" о ненадлежащем исполнении ООО "Орен-Ойл" обязательств арендатора по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 и наличии задолженности по арендной плате и пени по договору в заявленном ООО "Платинум-Сервис" размере.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как следует из письменных материалов дела, между ООО "Платинум-Сервис" (арендодатель) и ООО "Орен-Ойл" (арендатор) был заключен договор проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 (далее также - договор, л.д. 15-17), по условиям п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору движимое имущество СБТ-127, G-105, З-133, запл. 18 гр., L-12,2-12,4 м, ЗП-168-82 в количестве 328 штук.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора (предмет договора и размер арендной платы), приступили к исполнению его условий.

Действительность и заключенность договора аренды лицами, участвующими в деле, в ходе исполнения его условий не оспаривались, в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений, вытекающих из договора проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы за арендуемое имущество в сутки за штуку составляет по СБТ-127, G-105, З-133, запл. 18 гр., L-12,2-12,4 м, ЗП-168-82 - 176 руб. без учета НДС.

В п. 3.2 договора установлено, что оплата за арендуемое имущество производится арендатором в следующем порядке: платежи осуществляются в размере 100 % предоплаты за предстоящий месяц аренды, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя на основании счета. Остальные арендные платежи осуществляются в формате пост-оплаты, т.е. до 30 числа месяца следующего за месяцем аренды.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно материалам дела, в процессе исполнения договора проката движимого имущества между сторонами без замечаний и возражений были подписаны акты оказанных услуг N 10 от 31.01.2020 на сумму 1 937 971 руб. 20 коп., N 81 от 29.02.2020 на сумму 1 812 940 руб. 80 коп., N 125 от 31.03.2020 на сумму 1 280 294 руб. 40 коп., N 159 от 30.04.2020 на сумму 826 003 руб. 20 коп., N 163 от 28.04.2020 на сумму 730 944 руб., N 214 от 31.05.2020 на сумму 851 136 руб., N 221 от 08.06.2020 на сумму 164 736 руб., N 228 от 17.06.2020 на сумму 586 560 руб., а также универсальный передаточный документ (далее - УПД) N 154/01 от 20.04.2020 на сумму 153 000 руб. (л.д. 25 оборот, 26 оборот, 27 оборот, 28 оборот, 29 оборот, 30 оборот, 31 оборот, 32 оборот, 33 оборот).

Доказательства полной оплаты арендных платежей на основании указанных первичных бухгалтерских документов ответчиком суду первой инстанции представлены не были.

Истец просил суд первой инстанции взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 в размере 5 263 516 руб. 40 коп.

Доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств арендатора по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 и отсутствия задолженности в заявленном истцом размере ООО "Орен-Ойл" в дело представлены не были.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по уплате арендных платежей по договору, отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе, однако таких доказательств ответчиком суду представлено не было, суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 в размере 5 263 516 руб. 40 коп.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

На основании п. 4.2 договора в случае просрочки уплаты арендных платежей арендатор уплачивает штрафную пеню в размере 0,01 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Таким образом, поскольку ООО "Орен-Ойл" не было своевременно исполнено обязательство по оплате арендной платы по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции был проверен, признан верным. Возражений относительно методики и периода начисления неустойки, примененных ставок и арифметической верности произведенных вычислений ответчик не заявил, контррасчет неустойки не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки по договору проката движимого имущества (бурильной трубы) N 0110А от 01.10.2019 в размере 144 882 руб. 18 коп.

Довод апеллянта о том, что претензия в адрес ООО "Орен-Ойл" со стороны истца не направлялась, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

В силу части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в суд. При претензионном порядке урегулирования споров кредитор обязан предъявить к должнику требование (претензию) об исполнении лежащей на нем обязанности, а должник - дать на нее ответ в установленный срок. Лишь при полном или частичном отказе должника от удовлетворения претензии или неполучении от него ответа в установленный срок кредитор приобретает право на обращение с иском в суд.

Досудебный порядок по своей сущности с одной стороны призван предоставить возможность сторонам урегулировать возникшие между ними разногласия посредством согласительных процедур без обращения в суд, с другой стороны обязывает стороны соблюсти данные согласительные процедуры до обращения в суд.

В материалы дела представлено досудебное претензионное письмо от 05.11.2020 и доказательства его направления по юридическому адресу ответчика (л.д. 34-35, 36).

С учетом изложенного, следует признать, что досудебная процедура разрешения спора, составляющая цель претензионного порядка его урегулирования, истцом была проведена.

То обстоятельство, что ООО "Орен-Ойл" не получило указанную претензию, не опровергает вывода суда о соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, поскольку в силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Доказательства того, что претензионное письмо от 05.11.2020 не было вручено ответчику по обстоятельствам, не зависящим от него, ООО "Орен-Ойл" в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2021 по делу N А47-580/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин И.Ю. Соколова