Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 09АП-76021/23 по делу N А40-170247/2021

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 г. N Ф05-1783/23 настоящее постановление отменено

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А40-170247/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО "Волжскстрой" о признании договора купли - продажи от 04.03.2020, заключенного между ООО "ЮгСтрой" и ООО "Метком", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮгСтрой",

при участии в судебном заседании:

от ООО "МЕТКОМ": Нурушев Р.У. по дов. от 06.02.2024

от Озериной Н.П.: Нурушев Р.У. по дов. от 08.11.2023

к/у Мирзоян Э.А. лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 по делу N А40- 170247/21 признан недействительной сделкой договор купли - продажи от 04.03.2020, заключенный между должником и ООО "Метком". Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Метком" в пользу должника 2 000 000 руб., а также обязал Озерину Н.П. вернуть в конкурсную массу должника машино-место, площадью 14,9 кв.м. Адрес: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, машино-место 58, кадастровый номер 34:34:040023:6676.

С определением суда первой инстанции не согласились ООО "Метком" и Озерина Н.П. и обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Определением от 31.10.2023 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора в рамках дела N А40-170247/21 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Назначил дело к судебному разбирательству на Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2022 ООО "ЮгСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Мирзоян Эдгар Армикович.

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 26.09.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Волжскстрой" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.03.2020, заключенного между ООО "ЮгСтрой" и ООО "Метком" недействительной сделкой, и применения последствий его недействительности.

Сделки оспариваются по основаниям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законодательством РФ о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В определении от 26.05.2017 года N 306-ЭС16-20056 (6) Верховный Суд РФ указал, что по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Верховный суд в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021 года, разъяснил, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, 04.03.2020 между ООО "ЮгСтрой" (Продавец) и ООО "Метком" (Покупатель) заключен договор купли - продажи недвижимого имущества:

1) машино-место площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, машино-место 58, кадастровый номер 34:34:040023:6676.

2) машино-место площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко. д.2А, машино-место 57, кадастровый номер 34:34:040023:6626.

3) машино-место площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, машино-место 60, кадастровый номер 34:34:040023:6618.

В соответствии с п.2.2 договора, стоимость каждого машино - места составляет 1 000 000 руб.

В материалы дела не представлены доказательства оплаты за машино - места, в соответствии с п.2.2 договора.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор заключен без встречного исполнения, кроме того должником не были предприняты попытки принудительного взыскания задолженности, что не свидетельствует о нормальной хозяйственной деятельностью, нацеленной на систематическое извлечение прибыли.

При указанных обстоятельства, учитывая сложившуюся судебную практику, суд приходит к выводу о наличии фактической аффилированности ООО "ЮгСтрой" (Продавец) и ООО "Метком" (Покупатель).

Согласно выписке из ЕГРП, в дальнейшем право собственности на машино-места перешли от ООО "Метком" на третьих лиц.

1) на машино-место, площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, машино-место 58, кадастровый номер 34:34:040023:6676 право собственности от ООО "Метком" 02.03.2022 перешло на Озерину Наталью Петровну.

2) на машино-место площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, машино-место 57, кадастровый номер 34:34:040023:6626 право собственности от ООО "Метком" 02.03.2022 перешло на Озерину Наталью Петровну, а потом право собственности от Озериной Натальи Петровне 29.04.2022 перешло на Тарантина Владимира Павловича

3) на машино-место площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, машино-место 60, кадастровый номер 34:34:040023:6618 право собственности от ООО "Метком" 11.03.2022 перешло на Панкратову Кристину Дмитриевну.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, на дату совершения сделки 04.03.2020 генеральным директором и учредителем ООО "Метком" являлся Озерин Юрий Иванович.

ООО "Волжскстрой" представлен ответ из ЗАГСа, согласно которому Озерина Наталья Петровна является женой генерального директора и учредителя ООО "Метком" Озерина Юрия Ивановича.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что следует признать недействительной сделкой договор купли - продажи от 04.03.2020, заключенный между ООО "ЮгСтрой" и ООО "Метком" на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно выписке из ЕГРП, в дальнейшем право собственности на машино-места перешли от ООО "Метком" на третьих лиц.

Учитывая, что право собственности на машино-место 58 перешло от ООО "Метком" на Озерину Наталью Петровну, которая является супругой генерального директора и учредителя ООО "Метком" Озерина Юрия Ивановича, то следует применить последствия недействительности сделки, обязать Озерину Наталью Петровну возвратить в конкурсную массу ООО "ЮгСтрой" машино-место 58, площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, кадастровый номер 34:34:040023:6676.

Учитывая, что право собственности на машино-место 57 от ООО "Метком" 02.03.2022 перешло на Озерину Наталью Петровну, а впоследствии от Озериной Натальи Петровне 29.04.2022 зарегистрировано за Тарантиным В.П., а право собственности на машино-место 60 от ООО "Метком" 11.03.2022 перешло на Панкратову Кристину Дмитриевну, то следует применить последствия недействительности сделки взыскать с ООО "Метком" в конкурсную массу ООО "ЮгСтрой" 2 000 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 269, 270, 271, 272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2022 по делу N А40-170247/21 отменить по безусловным основаниям.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Волжскстрой" удовлетворить.

Признать договор купли - продажи от 04.03.2020, заключенный между ООО "ЮгСтрой" и ООО "Метком", недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "Метком" (ИНН 3459066523) в конкурсную массу ООО "ЮгСтрой" 2 000 000 руб.

Обязать Озерину Наталью Петровну возвратить в конкурсную массу ООО "ЮгСтрой" машино-место 58, площадью 14,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2А, кадастровый номер 34:34:040023:6676.

Взыскать с ООО "Метком" (ИНН 3459066523) в доход Федерального бюджета государственную пошлину 3 000 руб. Взыскать с Озериной Натальи Петровны в доход Федерального бюджета государственную пошлину 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов Ж.В. Поташова