Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 02АП-6723/21 по делу N А28-4546/2021

г. Киров

22 ноября 2021 г.

Дело N А28-4546/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кряжевой У.Ю.,

при участии в судебном заседании:

руководителя истца - Валеева Р.М. по паспорту (присутствовал на судебном заседании 09.11.2021, после перерыва не явился),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 16.07.2021 по делу N А28-4546/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро" (ИНН: 1623013088, ОГРН: 1151675000476)

к обществу с ограниченной ответственностью "Демо" (ИНН: 4307006987, ОГРН: 1034303501363)

о взыскании долга и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро" (далее - ООО "Импульс-Агро", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Демо" (далее - ООО "Демо", ответчик) о взыскании 1 196 502 рублей 17 копеек задолженности, 294 409 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2018 по 16.04.2021, проценты с 17.04.2021 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 16.07.2021 исковые требования ООО "Импульс-Агро" удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Демо" в пользу истца 1 196 502 рубля 17 копеек задолженности, 10 804 рубля 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2021 по 16.04.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности с 17.04.2021 по день исполнения денежного обязательства, 6 938 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "Импульс-Агро" с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 16.07.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что им правомерно с учетом положений статьи 395, пункта 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) начислены проценты за пользование чужими денежными средствами. ООО "Импульс-Агро" считает, что в рассматриваемом споре не подлежит применению принцип эстоппель.

В судебном заседании представитель ООО "Импульс-Агро" поддержал свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Демо" указало на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 12 часов 10 минут 16.11.2021.

Стороны о времени и месте судебного заседания и об объявлении в нем перерыва извещены надлежащим образом, ответчик заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя, представитель истца явку после перерыва в судебном заседании не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика и после перерыва в судебном заседании в отсутствии представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 382, 384, 432 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Как следует из материалов дела, в отсутствие письменного договора поставки ООО "Импульс-Ойл" произвело поставку ответчику товара на общую сумму 3 397 257 рублей 17 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами от 13.04.2018 N 8, от 27.04.2018 N 13, от 27.04.2018 N 14, от 03.05.2018 N 17, от 29.05.2018 N 19, от 29.05.2018 N 22 (л.д. 15-17).

Указанные УПД содержат подписи и печати сторон, подписаны без разногласий.

Путем встречных поставок и зачета взаимных требований между сторонами проведены взаиморасчеты на сумму 2 068 755 рублей.

25.11.2020 между ООО "Импульс-Ойл" (цедент) и ООО "Импульс-Агро" (цессионарий) подписан договор уступки права требования N 05/20, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента по оплате обязательств ООО "Демо" (должник) в размере 1 328 502 рублей 17 копеек по указанным выше УПД.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Пункт 3.2.1 договора цессии определяет порядок расчета за уступленное право требования.

25.11.2020 новым взыскателем (истцом) в адрес ответчика направлено уведомление об уступке права требования с требованием в срок не позднее 30 дней с момента получения настоящего уведомления перечислить денежные средства в размере 1 328 502 рубля 17 копеек. Указанное уведомление получено ответчиком 31.12.2020.

Договор уступки от 25.11.2020 в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Должник произвел частичное погашение задолженности в сумме 132 000 рублей.

26.03.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия о погашении задолженности в сумме 1 196 502 рубля 17 копеек в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии.

Письмом от 28.04.2021 N 39 в ответ на претензию ответчик признал наличие задолженности в указанном размере. Пояснил, что в связи со сложной финансовой ситуацией - началом посевной компании, требующей значительных финансовых вложений, возможность единовременного погашения задолженности отсутствуют.

Факт поставки товара ответчиком признается, наличие задолженности не оспаривается.

Поскольку факт поставки и принятия товара подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено и доказательств, оплаты задолженности в пользу истца на момент вынесения судом решения, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика спорной задолженности в сумме 1 196 502 рублей 17 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом ответчику начислены проценты в общей сумме 294 409 рублей 08 копеек за период с 28.04.2018 по 16.04.2021, а также заявлено требование о начислении процентов с 17.04.2021 по день фактической оплаты долга.

Начисление процентов произведено истцом исходя из обязанности ответчика по оплате непосредственно после получения товара.

Ответчик требование по оплате процентов не признает, указывает, что фактически между сторонами сложился определенный порядок оплаты путем встречных поставок (бартер) и зачета взаимных обязательств. Исполнение ООО "Демо" обязанности по погашению задолженности перед ООО "Импульс-Ойл" путем встречной поставки осуществлялось при формировании у ООО "Импульс-Ойл" потребности в определенном товаре (продукции), имеющемся у ООО "Демо".

Так из материалов дела следует, что в период с 01.01.2018 по 01.12.2020 между ООО "Импульс-Ойл" и ООО "Демо" периодически составлялись акты сверок взаимных расчетов согласно которым поставки товаров ООО "Импульс-Ойл" в адрес ответчика закрывались встречными поставками ООО "Демо". По результатам составления актов сверок сторонами фиксировалось наличие либо отсутствие взаимной задолженности. При наличии задолженности на стороне ответчика ООО "Импульс-Ойл" требование о погашении задолженности в денежном выражении никогда не направлялось. Таким образом, между ООО "Импульс-Ойл" и ООО "Демо" сложились фактические отношения по погашению задолженности путем встречных поставок, т.е. бартерные отношения.

Только после заключения договора уступки права требования новым кредитором (ООО "Импульс-Агро") ответчику было предъявлено требование о погашении задолженности, т.е. бартерные отношения трансформировались в денежные обязательства после получения ответчиком соответствующего требования от истца.

В соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к таковым относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Учитывая систематический характер хозяйственных отношений сторон, а также, что до момента получения от нового кредитора уведомления об уступке права требования с требованием о погашении задолженности по спорным УПД в срок не позднее 30 дней с момента получения уведомления, должник не мог знать о замене сложившегося порядка расчетов (путем бартера) требованием об исполнении обязательства в денежной форме, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование о взыскании процентов подлежит частичному удовлетворению в размере 10 804 рубля 09 копеек за период с 31.01.2021 по 16.04.2021, с последующим их начислением с 17.04.2021 по день фактической оплаты долга.

В суд апелляционной инстанции от ООО "ФИРМА ДАРТС" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену истца с ООО "Импульс-Агро" на ООО "ФИРМА ДАРТС" в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 19.07.2021.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из представленных доказательств, 19.07.2021 между ООО "Импульс-Агро" (цедент) и ООО "ФИРМА ДАРТС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ООО "Демо" в сумме 1 196 502 рублей 17 копеек.

За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 100 000 рублей, в том числе в отношении ООО "Демо" - 8 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Уведомлением, направленным в адрес ответчика 26.07.2021 цедент известил должника о состоявшейся уступке права требования.

Руководствуясь статьями 382, 384, 388, 389 ГК РФ и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что представленными доказательствами подтвержден факт процессуального правопреемства.

С учетом изложенного, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 16.07.2021 по делу N А28-4546/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро" - без удовлетворения.

Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

В порядке процессуального правопреемства заменить истца по делу А28-4546/2021 с общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро" (ИНН: 1623013088, ОГРН: 1151675000476) на общество с ограниченной ответственностью "ФИРМА ДАРТС" (ИНН: 1623015374, ОГРН: 1211600049748).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

О.Б. Великоредчанин Л.И. Черных