Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 19АП-6279/21 по делу N А48-3678/2021

г. Воронеж

23 ноября 2021 г.

Дело N А48-3678/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Афониной Н.П.,
	Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Равелин": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Техник": Копытов П.И., представитель по доверенности от 01.03.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Кама52": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Равелин" на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.10.2021 по делу N А48-3678/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Техник" (ОГРН 1115742000440, ИНН 5754010183) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Равелин" (ОГРН 1085260011693, ИНН 5260232242) о взыскании задолженности по договору поставки N 3 от 18.01.2021 в размере 138 125 руб., а также судебных расходов в размере 42 845 руб., при участии в деле третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Кама52" (ОГРН 1145260002690, ИНН 5260379358),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Техник" (далее - ООО "Альфа-Техник", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Равелин" (далее - ООО "Равелин", ответчик) о взыскании 138 125 руб. задолженности по договору поставки N 3 от 18.01.2021, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 37 500 руб. и почтовых расходов в размере 201,60 руб. (с учётом уточнений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кама52" (далее - ООО "Кама52", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.09.2021 по делу N А48-3678/2021 заявленные требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и незаконным, считает, что оно подлежит отмене. В тексте апелляционной жалобы ответчик указывает на отсутствие задолженности перед истцом ввиду осуществления оплаты третьим лицом.

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик и третье лицо не обеспечили явку представителя. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ООО "Равелин" и ООО "Кама52" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу и заявление о взыскании с ответчика судебных издержек в размере 31 500 руб., понесенных в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, считая решение суда законным и обоснованным, и поддержал заявление о взыскании судебных расходов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, считает необходимым удовлетворить апелляционную жалобу и отменить решение суда области по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.01.2021 между ООО "Альфа-Техник" (поставщик) и ООО "Равелин" (покупатель) заключен договор поставки N 3, по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию в порядке, в сроки, по цене и на условиях, установленных договором.

В силу пункта 2.1 договора цена товара определяется по согласованию между сторонами, подписавшими данный договор, и указывается в приложении к данному договору.

Пунктами 2.2, 2.3 договора предусмотрена форма оплаты - 100% авансовый платеж на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских дней с момента выставления счета. Поставка товара сопровождается товарными документами: накладная, счет-фактура.

Поставщик предоставляет покупателю оригинал товарной накладной на поставленное количество товара (ТОРГ-12), заполненный в соответствии с правилами ведения учета (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора датой отгрузки считается дата передачи товара покупателю или его представителю со склада поставщика. С момента, указанного в пункте 3.2, право собственности на товар переходит покупателю. Риск случайной гибели товара несет собственник в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ.

Пунктом 3.4 договора определен срок отгрузки: в течение двух рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

18.01.2021 истцом выставлен счет на оплату N 5 на сумму 138 125 руб. Оплату данного счета произвело ООО "Кама52" по платежному поручению N 13 от 18.01.2021, о чём сообщило истцу письмом исх.N 1/2 от 18.01.2021.

Во исполнение договора поставки N 3 от 18.01.2021 истец в соответствии с приложением N 1 к договору поставил ответчику товар по товарной накладной N 4 от 20.01.2021 на сумму 138 125 руб., полученный представителем ответчика 08.02.2021.

Ссылаясь на наличие у ответчика долга по оплате поставленного товара в сумме 138 125 руб., истец обратился к ответчику с претензией от 01.03.2021 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

В ответ на письмо от 01.03.2021 N 1/03 ООО "Равелин" сообщило, что за него была произведена оплата третьим лицом ООО "Кама52".

03.03.2021 истец повторно направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности за поставленный товар.

Указывая на неисполнение со стороны ответчика обязанности по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд области пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований, полагая, что ответчиком обязательство по оплате поставленного товара по договору поставки N 3 от 18.01.2021 в соответствии с условиями договора не было исполнено.

При этом доводы ответчика о том, что товар по договору поставки N 3 от 18.01.2021 оплачен третьим лицом ООО "Кама52" по платежному поручению N 13 от 18.01.2021, суд первой инстанции посчитал несостоятельными. Как указал суд, в представленном платежном поручении отсутствует указание на то, что оплата производится за ООО "Равелин". При этом в письме от 18.01.2021 N 1/2 с уточнением назначения платежа ООО "Кама52" неверно указано сокращенное наименование ответчика, который по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц именуется как ООО "Равелин", а в указанном письме - как ООО "СК Равелин". Также суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта учел установленный пунктом 5.3 договора поставки N 3 от 18.01.2021 запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, судебная коллегия апелляционного суда находит ошибочным выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика задолженности по оплате товара. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Правоотношения сторон, возникшие из договора поставки N 3 от 18.01.2021, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а в отсутствие такого срока - в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Последствия неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар предусмотрены пунктом 2 статьи 487 ГК РФ. В этом случае применяются правила статьи 328 ГК РФ, пункт 2 которой предоставляет продавцу (поставщику), не получившему причитающуюся в соответствии с договором сумму предварительной оплаты, право приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В рассматриваемом случае истец, получив денежные средства в размере 138 125 руб. от ООО "Кама52", оплатившего счет на оплату N 5 от 18.01.2021 платежным поручением N 13 от 18.01.2021, не приостановил исполнение своего обязательства по передаче товара, а исполнил его в полном объёме.

Полученные от третьего лица ООО "Кама52" денежные средства в размере 138 125 руб. не были возвращены, иными словами, исполнение было принято поставщиком.

Отсутствие в представленном платежном поручении указания на то, что оплата производится за ООО "Строительная компания "Равелин", при наличии ссылки в назначении платежа на счет N 5 от 18.01.2021, совпадении суммы платежа, а также с учетом письма ООО "Кама52" от 18.01.2021 N 1/2, не опровергает наличие оснований для отнесения оплаты в счет исполнения договора поставки N 3 от 18.01.2021 между истцом и ответчиком. Указание ООО "Кама52" в письме от 18.01.2021 N 1/2 сокращенного наименования ответчика, которое отличается от указанного в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, также не подтверждает доводы поставщика о возникновении правовой неопределенности по вопросу о том, за какого именно был произведен платеж по платежному поручению N 13 от 18.01.2021.

Доказательств обращения поставщика к покупателю с требованиями об осуществлении предварительной оплаты до отгрузки товара или о разъяснении причин поступления платежа от ООО "Кама52" в материалы дела не представлено, следовательно, какой-либо неопределенности относительно полученных денежных средств, сомнений в части исполнения обязательств по внесению предоплаты по договору поставки N 3 от 18.01.2021 у истца не возникло. Иное из представленных в материалы дела доказательств не следует.

Доводы истца о нарушении установленного пунктом 5.3 договора поставки N 3 от 18.01.2021 запрета на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Так, пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Таким образом, закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

При этом по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Согласно пункту 3 статьи 313 ГК РФ кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При рассмотрении спора суд первой инстанции расценил предусмотренное сторонами в пункте 5.3 договора поставки N 3 от 18.01.2021 условие о предварительном письменном согласовании перехода прав и обязанностей по договору третьим лицам как обязанность покупателя лично оплатить товар, пока с поставщиком не согласовано иное.

Между тем, запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору сам по себе не подразумевает существование запрета на исполнение обязательства третьим лицом.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 5 пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет случая перемены лица в обязательстве, ибо не является переводом долга (статья 391 ГК РФ). У третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник.

При указанных обстоятельствах ссылки истца на нарушение ответчиком запрета на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны отклоняются судом апелляционной инстанции.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, добросовестное поведение характеризуется постоянством и непротиворечивостью, а также соответствием предъявляемых к такому поведению требованиям закона и договора.

Толкование понятия добросовестности дано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Одним из средств достижения правовой определенности является применение принципа эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановление Пленума N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Совокупность действий истца (принятие предварительной оплаты от третьего лица за ответчика, отгрузки товара при условии 100% аванса, а затем предъявление претензии с требованием о погашении задолженности по оплате поставленного товара) свидетельствует о таком его поведении, которое не относится к постоянному и последовательному поведению в обороте, что, в свою очередь, не может характеризоваться как поведение, подлежащее правовой защите по инициативе суда.

Кроме того, поскольку полученные истцом в счет предоплаты по договору N 3 от 18.01.2021 от ООО "Кама52" денежные средства не были возвращены, удовлетворение заявленных ООО "Альфа-Техник" требований повлечет возникновение на стороне последнего неосновательного обогащения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции находит вывод суда области о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору поставки N 3 от 18.01.2021 в размере 138 125 руб. не соответствующим представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

С учетом установленных по делу обстоятельств, апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт следует отменить, оставив заявленные исковые требования без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом отказа в удовлетворении иска, судебные издержки по делу относятся на истца, в том числе расходы на оплату услуг представителя, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции.

При обращении в суд с иском ООО "Альфа-Техник" уплачена государственная пошлина в размере 5144 руб., соответствующая цене иска.

Ответчиком при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. по платежному поручению N 379 от 29.09.2021, которая относится на истца и подлежит взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Равелин" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 10.10.2021 по делу N А48-3678/2021 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Техник" (ОГРН 1115742000440, ИНН 5754010183) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Равелин" (ОГРН 1085260011693, ИНН 5260232242) о взыскании 138 125 руб. задолженности по договору поставки N 3 от 18.01.2021, а также судебных расходов отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Техник" (ОГРН 1115742000440, ИНН 5754010183) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Равелин" (ОГРН 1085260011693, ИНН 5260232242) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Н.П. Афонина Е.Е. Алферова