Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 20АП-6689/21 по делу N А62-6789/2019

г. Тула

23 ноября 2021 г.

Дело N А62-6789/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.11.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" -Мальгинова И.В. (паспорт, доверенность от 02.09.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.08.2021 по делу N А62-6789/2019 (судья Лазарев М.Е.),

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" (ОГРН 1103925026083; ИНН 3918501969)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" (ОГРН 1127746412562; ИНН 7715920489)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" (ОГРН 1176733011520; ИНН 6732146810) в лице конкурсного управляющего Борисова Михаила Альбертовича (ИНН 602700067882); Чуркин Владимир Сергеевич,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" о взыскании задолженности по договору поставки N LBT/040-210918 от 21.09.2018 в размере 2 000 000 руб., пени в размере 220 000 руб., а также компенсации расходов по оплате государственной пошлины.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" (ОГРН 1176733011520; ИНН 6732146810) в лице конкурсного управляющего Борисова Михаила Альбертовича (ИНН 602700067882, адрес для корреспонденции: 180021, г. Псков, ул. Индустриальная, д. 4, оф. 1006); Чуркин Владимир Сергеевич.

Решением от 10.08.2021 суд в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" отказал.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменений.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" поддержал свою правовую позицию по изложенным в отзыве доводам.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 18.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" (комитент) и обществом с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" (комиссионер) заключен договор комиссии N LВТ/032-050618-ПК (т. 2 л.д.123-124, 125).

В соответствии с условиями договора комиссии, общество с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" передало на реализацию обществу с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" трактор "Беларус-2022.ВЗ17/32", заводской номер 20101874, принадлежащий истцу (т. 2 л.д.59-73).

Стороны определили стоимость реализации товара - 2 200 000 руб. (п. 1.3 договора).

Договор подписан сторонами и скреплён фирменными печатями.

По условиям п. 1.9 договора, по факту реализации товара, комиссионер предоставляет комитенту отчёт комиссионера по форме, утверждённой в приложении N 1, а также акт и счёт-фактуру на сумму комиссионного вознаграждения, а также перечисляет денежную сумму, указанную в п. 1.3 договора безналичным путём на счёт комитента в течение 10 банковских дней с момента продажи.

Сведений об оспаривании сторонами условий договора, его расторжении материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 990 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. Комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленных в договоре комиссии (пункт 1 статьи 991 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 997 Гражданского кодекса Российской Федерации, комиссионер вправе в соответствии со статьей 410 настоящего Кодекса удержать причитающиеся ему по договору комиссии суммы из всех сумм, поступивших к нему за счет комитента.

В силу статьи 999 Гражданского кодекса Российской Федерации, по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.

Как усматривается из материалов дела, 21.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" (покупатель) заключён договор поставки N LBT/40-210918, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить: трактор "Беларус-2022.ВЗ-17/32", заводской номер 20101874, двигатель заводской N 145002, коробка передач N 080113, основной ведущий мост (мосты) N 12561/4657-01, цвет красный, в количестве одной единицы (далее - товар) (т. 1 л.д.36-41).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, товар поставляемый по договору - после текущего ремонта и технического обслуживания 2018 г, бывший в употреблении. После проведения ремонта и обслуживания товар не был в эксплуатации. Комплектность товара и его характеристики указаны в Приложении N 1 к договору, которое является неотъемлемой частью.

Цена одной единицы товара устанавливается равной 2 200 000 российских рублей, в том числе НДС. Цена на товар подтверждается счетами-фактурами и товарными накладными унифицированной формы N ТОРГ-12 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, оплата производится путем 100% предоплаты, перечислением денежных средств покупателя на расчётный счёт поставщика в течение 5 календарных дней с момента заключения договора.

Пунктом 3.2. договора стороны согласовали о готовность товара к отгрузке, поставщик извещает покупателя в письменной форме с использованием почтовой, факсимильной, электронной связи по своему выбору. Дата осмотра и приемки товара подлежит согласованию сторонами. Датой исполнения обязательств по оплате считается дата поступления денежных средств на расчётный счёт поставщика (пункт 3.3 договора).

Разделом 4 договора, стороны согласовали сроки и условия поставки. В соответствии с пунктом 6.1 договора, за нарушение сроков поставки, либо поставки товара ненадлежащего качества или не соответствующего условиям договора, покупателем может быть принято решение о начислении поставщику пени в размере 0,05% от суммы товара за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы договора. Поставщиком может быть принято решение о начислении покупателю пени в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы договора (пункт 6.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 11.1 договора). Приложением N 1 к договору поставки N LBT/40-210918 от 21.09.2018 согласованы комплектность и технические характеристики трактора "Беларус2022.ВЗ-17/32" (т. 1 л.д.41).

В соответствии с товарной накладной (т. 1 л.д.42, т. 2 л.д.126), товар передан обществом с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" (поставщик) и принят обществом с ограниченной ответственностью "ФрэшСпорт" 30.09.2018.

Покупатель в счет оплаты стоимости товара перечислил на расчетный счет продавца 200 000 руб., что усматривается из копии платежного поручения N 243789 от 28.09.2018 на сумму 200 000 руб. (т. 1 л.д.43).

В свою очередь, 21.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 041/0918-ЗТ (т. 1 л.д.118-120), по условиям которого, общество с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" обязуется передать в собственность покупателя - общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно", сельскохозяйственную машину - трактор ""Беларус-1221В.2", а покупатель обязуется принять и уплатить за нее предусмотренную договором цену.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, цена составляет - 2 000 000 руб. В соответствии с актом приема-передачи от 30.09.2018 к договору купли-продажи от 21.09.2018 N 041/0918-ЗТ, общество с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" передало, а общество с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" приняло сельскохозяйственную машину - трактор "Беларус-1221В.2" (т. 1 л.д.121).

02.10.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "ЛюксбелТехно" (Сторона - 1) и обществом с ограниченной ответственностью "ФрэшСпорт" (Сторона - 2), составлен акт взаимозачета, по условиям которого, стороны пришли к соглашению считать зачтенными взаимные требования по взаиморасчётам по договорам, задолженность по которым составляет:

- договор поставки N N LBT/40-210918 от 21.09.2018 - 2 000 000 руб., где Сторона 1 является кредитором, а Сторона 2 должником;

- договор купли - продажи N 04/0918-ЗТ от 21.09.2018 - 2 000 000 руб.

Размер погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам составляет 2 000 000 руб.

С момента подписания данного акта взаимозачета стороны не имеют друг к другу каких-либо претензий и считают взаиморасчёты по указанным договорам исполненными (т. 1 л.д.122, т. 3 л.д.27). В соответствии с отчётом комиссионера, стоимость реализации товара составила 2 200 000 руб. (т. 2 л.д.128).

При этом, как установлено судом первой инстанции не оспаривается сторонами, комиссионером не произведена выплата комитенту денежных средств, вырученных от реализации товара.

Обществом с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" направлена претензия N 04/12 от 04.12.2018, в соответствии с которой, общество с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" потребовало от общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" передать права требования по договору поставки N LBT/040-210918 от 21.09.2018 в части неисполненных покупателем обязательств в размере 2 000 000 рублей. В связи с отказом комиссионера от передачи прав по договору купли-продажи истцу, последний обратился с исковым заявлением к комиссионеру о передаче указанных прав истцу.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.05.2019 (резолютивная часть решения объявлена 20.05.2019), на общество с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" переведены права требования поставщика - общества с ограниченной ответственностью "ЛЮКСБЕЛ-ТЕХНО" по договору поставки N LBT/040-210918 от 21.09.2018, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "ЛЮКСБЕЛ-ТЕХНО" и обществом с ограниченной ответственностью "Фреш-спорт", в части требований оплаты за переданный товар в сумме 2 000 000 руб. и неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по оплате товара (т. 1 л.д.48-51).

Истец обратился в адрес ответчика с требованием о выплате стоимости товара. Требования претензий истца (т. 1 л.д.44, т. 4 л.д.142, 147), оставлены ответчиком без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основаниями обращения истца с исковым заявлением к ответчику.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд обоснованно руководствовался следующим.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее также - Постановление Пленума N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу пункта 44 Постановления Пленума N 49 при наличии спора о действительности или заключённости договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключённости и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Как установлено арбитражным судом, требования основаны на доводах о ненадлежащем исполнении покупателем - обществом с ограниченной ответственностью "ФрэшСпорт", условий договора поставки N LBT/40-210918 от 21.09.2018, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "ЛюксбелТехно" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "ФрэшСпорт" (покупатель), с учётом перехода права требования к истцу на основании решения Арбитражного суда Смоленской области от 24.05.2019, по делу N А62- 466/2019.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По правилам части 1 статьи 523 Гражданского кодекса российской Федерации, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сведений о наличии существенного нарушения условий договора покупателем - обществом с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт", материалы дела не содержат, доказательств данному обстоятельству не приведено.

Кроме того, судом установлены факты передачи товара покупателю, оплаты покупателем стоимости товара в размере 200 000 руб., а также зачёта встречных однородных требований в части оплаты 2 000 000 руб., путём передачи обществу с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" товара, что оформлено актом взаимозачета от 02.10.2018.

Как установлено, в производстве Арбитражного суда Смоленской области находилось дело N А62-2207-5/2019 (обособленный спор), по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" Борисова М.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" о признании сделки - акта взаимозачета от 02.10.2018 недействительной (т. 3 л.д.30-34, 102-103).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" Борисова М.А. о признании сделки - акта взаимозачета от 02.10.2018 недействительной - отказано (т. 4 л.д.3-8, 9-17).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021, определение Арбитражного суда Смоленской области от 29.12.2020 по делу N А62- 2207/2019 оставлено без изменения.

Согласно статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ, обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого.

Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

Таким образом, предметом судебной проверки являлась состоятельность сделки сторон - общества с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" и общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно", по прекращению обязательств покупателя - общества с ограниченной ответственностью "ФрэшСпорт", путём передачи товара продавцу - обществу с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно", в рамках встречного предоставления, результаты которой подтверждены актом взаимозачета от 02.10.2018.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд пришел к верному выводу о прекращении взаимных обязательств сторон сделки - общества с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт" и общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" по обязательствам, вытекающим из договоров поставки.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства наличия неосновательного обогащения общества с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт".

Доводы представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно", об отсутствии в данных должника - общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" сведений о зачёте требований (т. 2 л.д.42-44, 150-165), справедливо оценены арбитражным судом критически с учётом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая факт обращения общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" (комитент) с требованием о включении задолженности в размере 2 150 000 руб. в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Люксбел-Техно" (комиссионер) (т. 2 л.д.115-119, 120-121).

Истцом, в настоящем споре, сделка - акт взаимозачета, не оспорена по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации, о фальсификации доказательств не заявлено, доказательств неосновательного обогащения со стороны ответчика не представлено.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда о недоказанности истцом совокупности элементов, влекущих ответственность общества с ограниченной ответственностью "Фрэш-Спорт".

С учётом изложенного, судебная коллегия считает законным и обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований.

Исходя из вышесказанного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.08.2021 по делу N А62-6789/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мосина